海鸥住工:公司章程(2025年06月)

广州海鸥住宅工业股份有限公司
章 程
2025 年 6 月 25 日，第八届董事会第三次临时会议审议通过
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东的一般规定 ......10
第二节 控股股东和实际控制人 ......12
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事和董事会 ...... 21
第一节 董事的一般规定 ......21
第二节 董事会 ......24
第三节 独立董事 ......27
第四节 董事会专门委员会 ......29
第六章 高级管理人员 ...... 30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第八章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......35
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算 ......37
第十章 修改章程 ...... 39
第十一章 附则 ...... 39

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209 号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017082149959。
第三条 公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2006]107 号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4450 万股，并于
2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull KitchenAnd Bath Products Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号。邮政编码：511400
第六条 公司注册资本为人民币 64,605.6040 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，应就修改《公司章程》的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，以提高股份公司的经济效益、劳动生产率，实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社会。
第十五条 公司经营范围是：金属制品研发；金属制日用品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；非电力家用器具制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为 8,803.2309 万股，面额股的
每股金额为 1 元。发起人为：
1、中馀投资有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 3,697.357 万股，占公司股本总数的 42%；
2、广州市创盛达水暖器材有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计
的账面净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 3,521.2924 万股，占公司股本总数的 40%；
3、中盛集团有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 880.3231 万股，占公司股本总数的 10%；
4、广州市裕进贸易有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 440.1615 万股，占公司股本总数的 5%；
5、广州市致顺贸易有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 264.0969 万股，占公司股本总数的 3%。
经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司 2003 年年度利润分配采取送红股方式，送股
方案实施后股本总数由人民币8,803.2309万股增加至人民币13,204.8464万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 5,546.0355 万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有5,281.9386 万股；发起人中盛集团有限公司持有 1,320.4846 万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 660.2423 万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 396.1454 万股。
2006 年 10 月 30 日公司经中国证监会“证监发行字[2006]107 号”文核准，向社会
公开发行人民币普通股 4,450 万股，公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通
股 17,654.8464 万股，其中发起人持股 13,204.8464 万股，社会公众股东持股 4,450 万股。
经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度分配方案按 10：2 的比例用资本公
积金转增股本，转增方案实施后公司股本总数由 17,654.8464 万股增加至 21,185.8156 万股，其中发起人持股 15,845.8156 万股，社会公众持股 5,340 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 6,655.2426 万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 6,338.3263万股；发起人中盛集团有限公司持有 1,584.5815 万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有792.2907 万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 475.3745 万股。
经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司 2008 年度分配方案向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 1 股，转增方案实施后公司股本总数由 21,185.8156 万股增加至 23,304.3971 万
股，其中发起人持股 17,430.3971 万股，社会公众持股 5,874 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 7,320.7669 万股，占公司股本总数的 31.41%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 6,972.1589 万股，占公司股本总数的 29.92%；发起人中盛集团有限公
司持有 1,743.0396 万股，占公司股本总数的 7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有871.5198 万股，占公司股本总数的 3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 522.9119万股，占公司股本总数的 2.24%。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司 2009 年度分配方案向全体股东每 10 股派 0.8
元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增方案实施后公司股本总
数由 23,304.3971 万股增加至 27,965.2765 万股，其中发起人持股 18,801.1891 万股，社会公
众持股 9,164.0874 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 8,064.9203 万股，占公司股本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 7,286.5907 万股，占公司股本总数的 26.06%；发起人中盛集团有限公司持有 2,091.6475 万股，占公司股本总数的7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1,045.8238 万股，占公司股本总数的 3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 312.2068 万股，占公司股本总数的 1.12%。
经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司 2010 年度分配方案以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，分配方案实施后公司股本总数由 27,965.2765 万股增加至 33,558.33