海鸥住工:董事会秘书工作制度(2025年06月)

广州海鸥住宅工业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了促进广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的规范运作，明确公司董事会秘书的职责，保证董事会秘书依法行使职权，保护公众股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（二）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事不得兼任；
（三）有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司法》、《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
2、最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
3、最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
4、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第四条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。
第五条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：

（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第六条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第八条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第九条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第三条之（三）规定的任何一种情形；
（二）非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反法律法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或者恶劣影响，给投资者造成重大损失；
（五）泄露公司机密、造成严重后果或者恶劣影响。
第十条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或者离职，如因自身客观原因确需辞职或者离职，原则上应提前 3 个月向公司提出。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规则和其他规定以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书履行职责的环境
第十三条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、
高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第十四条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或者参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的董事会秘书室，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职人员，协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者关系管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十六条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司《信息披露管理制度》的规定履行重大信息报告义务，支持、配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，公司、董事及高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第十七条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场创造公司价值及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书如需要将部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。