采纳股份:董事会秘书工作规则

采纳科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
二〇二五年六月

第一章 总 则
第一条 为规范采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的
行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作规则。
第二条 本工作规则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《证券
法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任
第三条 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第四条 公司董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并在公司上市前取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）有《公司法》等法律规定及《公司章程》有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三十六个月年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（6）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（1）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（2）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单等重大失信不良记录的。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第三章 董事会秘书的职权范围
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（5）参加董事会会议、股东会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上；
（10）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（11）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的义务
第十一条 董事会秘书应当遵守《公司法》等法律规定及《公司章程》，承
担高级管理人员的有关法律责任，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。对公司负有诚信和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十二条 董事会秘书因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第五章 董事会秘书的解聘、离任、空缺

第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（1）本工作规则第五条规定的任何一种情形；
（2）连续三个月以上不能履行职责；
（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、股东或者投资者造成重大损失；
（4）违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在公司审计委员
会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十七条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任新的董事会秘书。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 其他规定
第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十一条 公司上市后应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交
易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十二条 本工作规则经公司董事会审议通过后生效并实施。
第二十三条 本工作规则与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章
程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第二十四条 本工作规则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
采纳科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 25 日