ST东时:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东减持股份管理暂行办法（2025 修正）》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——股份变动管理（2025 年 4 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份（2025 年 3 月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《东方时尚
驾驶学校股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
制度。
第二条 公司董事和高级管理人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以
化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也
不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三条 上市公司董事和高级管理人员所持公司股份，包括：
（一）登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份等；
（二）公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的公司股份;
（三）证券监管规则规定的其他股份。
第四条 上市公司董事和高级管理人员应当知悉《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期
交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进
行违法违规交易。
第二章 股份变动管理
第五条 上市公司董事和高级管理人员应当遵守法律、法规、范性文件及《公
司章程》中关于股份增持、转让的限制性规定。董事和高级管理人员
曾就持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作
出承诺的，应当严格遵守相关承诺。
董事和高级管理人员同时是控股股东、持有百分之五以上股份的大股
东、实际控制人或其一致行动人等身份，或买卖公司股票构成上市公
司收购等情形的，亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控
股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增
持、减持的规定。
第六条 上市公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
(一) 公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 本人离职后半年内；
(三) 本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(五) 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的。
(六) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳
罚没款的除外；
(七) 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
(八) 公司可能触及证券交易所规定重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
(九) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第七条 上市公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所
持有公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级
管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当
年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。当计算可
转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的
25%，并应当持续共同遵守关于董事和高级管理人员减持的规定。
第九条 上市公司董事和高级管理人员下列期间不得买卖公司股票：
(一) 上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日
起算，至公告前 1 日；
(二) 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上市公司董事和高级管理人员遵守前款规定，并承担相应责任。
第十条 上市公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档
案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公
司如发生本指引第三十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、
高级管理人员（如有）；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和
父母。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本
制度相关规定执行。
第十一条 上市公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露。
上述董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，结算公司可根据中国证监
会、证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第三章 申报管理及披露
第十三条 上市公司董事和高级管理人员持股变动，应当按照法律、法规和规
范性文件，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
上市公司董事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根据相
关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及
时向公司报告并由公司进行公告及/或按照交易所要求填报“董事、
高管持有公司股份变动情况”。
第十四条 公司董事会秘书负责公司股份管理事务，保管公司董事和高级管理
人员、控股股东及其董事和高级管理人员、大股东及其董事和高级
管理人员持有公司股份的资料，统一为董事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并负责披露和网上申报公司董事和高级管理人
员持股变动情况，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的
披露情况。公司董事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶在买
卖公司股份 2 个交易日前，应当将其买卖计划以邮件等书面方式通
知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、证券交易所相关规
定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险；发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。上市公司董事和高级管
理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过上海证券交易所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人信
息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、各账户持股数
量、离任职时间等)：
(一) 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二) 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2