家联科技:兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司签署股权转让协议暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于宁波家联科技股份有限公司签署股权转让协议暨关
联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”）作为宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“公司”）2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对其签署股权转让协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司拟与胡萱先生签署《股权转让协议》，由公司受让胡萱先生持有的宁波泓翔润丰科技有限公司（以下简称“泓翔润丰”、“目标公司”）51%的股权，交易价格为1,120.04 万元。
（二）关联关系说明
2024 年 6 月前，上市公司实际控制人王熊之外甥胡王康为泓翔润丰股东；上市
公司部分人员参与泓翔润丰经营决策；基于谨慎性及实质重于形式的原则，公司已将与泓翔润丰之间的交易按照关联交易进行审议和披露。
当前，泓翔润丰持股 16%股东赵达虹女士系公司持股 5%以上自然人股东赵建光先生的配偶，股权转让完成后，公司将与赵建光先生构成关联方共同投资关系，本次交易收购泓翔润丰股权的交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2025 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，关联董事王熊回避
表决，其他董事以 6 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，该事项已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议和第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1、赵建光
赵建光先生，中国国籍，身份证号码：340************033，住址：北京市海淀区*****。
关联关系说明：赵建光先生系持有公司 5%以上股份的自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，赵建光先生系公司关联自然人。
经查询，赵建光先生不是失信被执行人。
2、赵达虹
赵达虹女士，中国国籍，身份证号码：320************628，住址：北京市海淀区*****。
关联关系说明：赵达虹女士系赵建光先生的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，赵达虹女士系公司关联自然人。
经查询，赵达虹女士不是失信被执行人。
（二）交易对手方基本情况
胡萱先生，中国国籍，泓翔润丰执行董事兼总经理，身份证号码：332************359，住址：浙江省临海市*****。胡萱先生不存在与公司及公司前
十名股东、董事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，胡萱先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：宁波泓翔润丰科技有限公司
统一社会信用代码：91330211MAC88C6U6K
法定代表人：胡萱
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2023 年 01 月 31 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路 1188 号 D 座 210-26 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器销售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）是否为失信被执行人
宁波泓翔润丰科技有限公司不属于失信被执行人。
（三）目标公司财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,126.52 7,331.31

负债总额 5,901.92 5,446.72
应收款项总额 913.64 1,274.89
净资产 2,224.60 1,884.59
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,329.40 7,483.60
营业利润 348.83 -1,874.30
净利润 349.08 -1,874.72
经营活动产生的现金流量
净额 587.42 369.14
注：泓翔润丰利润亏损，主要系其越南子公司在建项目的实施与初步投产，产能尚处于爬坡阶段，公司实际产能利用率低，单位固定成本分摊过高，导致毛利率承压。
（四）目标公司交易前后股权结构
本次交易前股权结构
股东姓名或名称 交易前持股比例（%）
胡萱 81
赵达虹 16
邓达杰 3
本次交易后股权结构
股东姓名或名称 交易前持股比例（%）
宁波家联科技股份有限公司 51
赵达虹 16
胡萱 30
邓达杰 3
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价根据浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评
报字（2025）甬第 0108 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
评估，截至评估基准日，泓翔润丰的股东权益账面值 4,401.79 万元，评估价值 2,196.15万元，评估减值 2,205.64 万元，评估减值率 50.11%。本次交易价格由双方协商确定，以目标公司资产评估值为定价依据，确定本次交易价格，胡萱先生转让给公司的转让对价为 1,120.04 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：胡萱
乙方：宁波家联科技股份有限公司
目标公司：宁波泓翔润丰科技有限公司
鉴于：
1、宁波泓翔润丰科技有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 5,000 万元，公司法定代表人为胡萱，胡萱持股81%、赵达虹持股 16%、邓达杰持股 3%。
2、目标公司全资持有的全部境外子公司（以下简称“境外子公司”）为：和富国际有限公司（United Riches International PTE. LTD.，新加坡）、越南爱家家居用品有限公司（Brighthome International Company Limited）、越南爱家制造有限公司（Brighthome Vietnam Manufacturing Company Limited）。
3、甲方拟出让目标公司 51%股权及对应的股东权利给乙方，乙方同意受让上述股权及对应的股东权利。
（一）转让标的
甲方自愿将其所持有的目标公司的 51%股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权及对应的股东权利。
（二）股权价款及支付方式
2.1 股权价款定价依据：根据浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（银信评报字（2025）甬第 0108 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，经采用
资产基础法评估，截至评估基准日，被评估单位的股东全部权益评估价值为 2,196.15
万元（若未在 2025 年 12 月 30 日前完成交割或当评估基准日后的委估资产状况和外
部市场出现重大变化，需重新评估并调整对价）。甲方转让给乙方的转让对价为1,120.04 万元。
方支付 100%的股权转让价款，即 1,120.04 万元。
首笔款付款先决条件为：
1）甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让的决议；
2）目标公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；
3）甲方先行将目标公司及境外子公司的公章、财务章、法人章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）交付乙方，由乙方与甲方共管，自本协议签署日至甲方履行完毕完整运营权交割义务前，除目标公司及境外子公司的正常经营行为（指正常项目承接、基于合同和日常管理的正常支付、结算）外，甲方不得再以目标公司及境外子公司名义开展新的业务；
4）目标公司及境外子公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单移交给乙方；
5）目标公司及境外子公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表移交给乙方；
6）工商变更手续：依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下；新《公司章程》已依法向工商登记机关办理了备案；目标公司向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册；
本条约定构成甲方完整运营权交割义务，完整运营权交割全部或部分无法完成，导致乙