依依股份:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-043
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、修订公司章程的说明
公司第三届董事会任期即将届满，拟开展董事会换届选举工作。为加强公司决策能力，提高规范运作水平，公司拟增设董事会席位，董事会成员人数由12名增加至14名，其中非独立董事8名，职工代表董事1名，独立董事5名，调整后独立董事占董事会成员的比例将不少于1/3。根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会的职权。根据《公司法》及最新修订的《公司章程》，法定代表人的职务由代表公司执行公司事务的董事担任，高福忠先生为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
二、《公司章程》全文统一调整
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及
具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
三、《公司章程》主要修订条款
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）《中华人法》（以下简称“《证券法》”）和其他 民共和国证券法》（以下简称“《证券
有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，由股东会选举
产生。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 法定代表人以公司名义从事
份，股东以其认购的股份为限对公司承 的民事活动，其法律后果由公司承受。 担责任，公司以其全部资产对公司的债 本章程或者股东会对法定代表人职权的
务承担责任。 限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 具有法律约束力的文件，对公司、股 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 东、董事、监事、高级管理人员具有法 级管理人员具有法律约束力。依据本章 律约束力的文件。依据本章程，股东可 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 监事、总经理和其他高级管理人员，股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：卫生用品生产；非织造布制造；动物围：卫生用品生产；非织造布制造；动物食品及用品、预包装食品批发兼零售；第 I食品及用品、预包装食品批发兼零售；第I类、II 类医疗器械、日用百货生产与销售类、II类医疗器械、日用百货生产与销售（以上经营范围凭许可证有效期限经（以上经营范围凭许可证有效期限经
营）；货物进出口及技术进出口(国家 法 营）；货物进出口及技术进出口(国家法律、行政法规有专项规定的除外)；道路货律、行政法规有专项规定的除外)；道路货物运输（不含危险货物）。(国家有专项专物运输（不含危险货物）。(国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 目,经相关部门批准后方可开展经营活
公司实际经营范围以工商行政管理部动)。
门核准登记的为准。 公司实际经营范围以市场监督管理部
门核准登记的为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份全部为普 第二十二条 公司发行的股份全部为普
通股。 通股，每股面值 1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份； 份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合 前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：