直真科技:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》
信会师报字[2025]第 ZB11582 号

关于北京直真科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复
信会师报字[2025]第 ZB11582 号
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于 2025 年 6 月 12 日出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120022 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“直真科技”）2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报表审计机构，就问询函中与会计师相关的问题进行了审慎核查，具体回复内容如下：
说明：
一、 如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《募集说
明书》中相同的含义。
二、 我们未对公司 2025 年 1-3 月的财务报表实施审计或审阅。
三、 本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有
差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
四、 本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 第二轮审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 第二轮审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及申报文件的修改或补充披露

目 录

问题一 ......3
问题一
1.本次发行拟募集资金 66,188.56 万元，拟投向 OSS 产品研发平台及自智
网络关键应用项目（以下简称 OSS 平台项目）、算力网络智能调度管理及运营系统项目（以下简称算力网络项目）、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目（以下简称数字家庭软件项目）、上海研发办公中心项目（以下简称上海研发项目）和补充流动资金。发行人本次三个研发类募投项目中，一个已进入开发阶段，两个尚处于研究阶段。本次募投项目研发费用资本化金额远高于报告期内水平。申请文件表明，本次募投项目不涉及土地使用权，其中上海研发办公中心项目为购置房产。
根据回复材料，OSS 平台项目将对公司以往在 OSS 领域开发项目涉及的所有
数据进行底层抽象，建立一个统一的数据功能管理平台；OSS 平台项目将形成公共功能模块，公司在软件开发过程中，在产品设计阶段、开发测试阶段及个性化开发阶段调用公共功能模块进行产品开发，预计研发周期平均缩短 50%以上。
根据回复材料，OSS 平台项目、算力网络项目、数字家庭软件项目、上海研
发项目达产后将投入研发人员人数分别为 237 人、94 人、76 人和 34 人，合计共
441 人；其中对外招聘新增研发人员人数分别为 142 人、59 人、46 人和 34 人，
合计共 281 人；现有研发人员转为募投项目研发人员数量分别为 95 人、35 人、
30 人，合计共 160 人。报告期内，公司研发人员数量分别为 569 人、544 人、
476 人和 465 人，呈下降趋势，本次募投项目新增研发人员之和数量占公司最近一期末研发人员数量比例为 60.43%。
请发行人补充说明：（1）已进入开发阶段项目的当前研发进展情况，是否顺利；未进入开发阶段项目进入开发阶段尚需完成的工作，是否存在失败风险；结合前述情况进一步说明募投项目研发是否存在重大不确定性风险，是否符合投向主业的要求；（2）结合募投项目与报告期内研发项目差异情况，说明本次募投项目研发费用资本化金额较高的合理性，研发费用是否符合资本化条件，部分项目尚未立项就认定后续符合资本化条件的合理性；（3）公司是否已就募投项目研发情况与潜在客户接洽，本次募投项目是否存在无法实现销售的风险；（4）对于上海研发办公中心项目,说明该项目与前次募集资金研发中心项目的差异，是否为重复建设；采用购买房产方式的合理性、必要性，是否已经已经签订房产
转让合同，如是，请说明相关房产、转让方的具体情况，如否，请说明本次募投项目取得房产的确定性；对于其他项目，是否为使用现有房产，如是，说明相关房产的具体情况；（5）结合公司现有研发项目进展情况及与公司现有研发项目人员配比的匹配性、募投项目的开发难度及募投项目所需人员数量等，说明在公司现有研发人数减少的背景下，新增招聘研发人员开展募投项目的合理性及募投项目新增研发人员数量的必要性；（6）用通俗易懂的语言分项目说明各募投项目产品的实质内容，包括但不限于募投项目所产生产品情况、相关产品是否可供对外销售、或是属于公司内部研发平台的情形，如可对外销售，需说明募投项目研发投入对应产品是否属于用于独立销售的产品、或是属于公司现有产品的新增功能；是否属于新增订单和新增收入、或是属于对现有产品的功能升级；（7）募投项目现有在手订单是否属于现有产品，是否可归属于本次研发项目，相关披露是否准确；（8）本次募投项目预测收入金额超过当前公司收入水平，且测算盈利水平较高，结合客户压缩投资、收入下滑等情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请发行人补充披露（1）（3）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。

问题 1（2） 结合募投项目与报告期内研发项目差异情况，说明本次募投项
目研发费用资本化金额较高的合理性，研发费用是否符合资本化条件，部分项目 尚未立项就认定后续符合资本化条件的合理性
（一）结合募投项目与报告期内研发项目差异情况，说明本次募投项目研发 费用资本化金额较高的合理性，研发费用是否符合资本化条件
公司回复：
1、募投项目与报告期内研发项目差异情况
报告期内的研发项目具体情况如下：
单位：万元
年度 资本化项目 研发投入金额 资本化金额 相关产品
2021 年、 数据中心运 1,150.05 1,147.21 统一数据采集和控制
2022 年 维治理平台 中心
2021 年、 流程平台系 969.54 854.50 电子运维系统
2022 年 统
2022 年、 面向自智网
2023 年 络的政企运 871.56 764.70 政企业务运维平台
维平台
2022 年 传输运维工 917.63 714.12 传输运维工作台
作台
2023 年 故障智能处 1,645.60 1,387.81 下一代智慧监控系统
理平台
2024 年 智能化综调 880.22 880.22 智慧综调平台
平台
2024 年 算网一体化 525.14 525.14 算力工作台
平台
合计 6,959.74 6,273.70 -
本次募投项目具体情况如下：
单位：万元
资本化项目 项目总投资 资本化金额 相关产品
研发平台：包括下一代 OSS 产品研发平台、面向
自智网络 L4/L5 高阶应用场景研发的应用功能集；
15 个产品升级：家宽智慧综调平台升级版本、家
庭终端软探针前置机升级版本、家客业务端到端升
OSS 产品研 级版本、政企业务支撑综调升级版本、政企业务运
发平台及自 27,409.20 15,668.10 维平台升级版本、移动政企三级服务支撑体系协同
智网络关键 平台升级版本、一级专线支撑平台升级版本、业务
应用项目 编排中心升级版本、故障管理中心升级版本、综合
代维管理系统升级版本、电子运维系统升级版本、
统一数据采集和控制中心升级版本、传输运维工作
台升级版本、IP 运维工作台升级版本、数字家庭
终端管理升级版本

资本化项目 项目总投资 资本化金额 相关产品
算力网络智 算力控制器、网络控制器、数据服务平台、算网大
能调度管理 17,037.66 5,767.34 脑、算网运营、云资源算力运维监控、DICT 算力
及运营系统 运维工作台、客户侧算力运维监控、终端算力资源
项目 管理
新一代数字 软件定义终端：终端 SDN 套件、SDN 控制器、边
家庭软件定 8,199.44 4,314.56 缘云业务网关；
义终端和管 管理平台：设备管理平台、业务管理平台
理平台项目
合计 52,646.30 25,750.00 -
OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目是依托公司深耕行业多年积累
的研发经验与技术基础，构建公司 OSS 全业务的创新产品研发平台，并以此为
基础开发智能化的自智网络 OSS 关键应用，对现有的 15 个 OSS 产品进行全新
升级，使其具备面向 L4/L5 等级自智网络的运维支撑能力；算力网络智能调度管 理及运营系统项目共形成 9 个产品，其中数据服务平台、算网大脑、算网运营、 云资源算力运维监控为现有产品的更新升级，算力控制器、网络控制器、DICT 算 力运维工作台、客户侧算力运维监控、终端算力资源管理为独立销售的产品；新 一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目形成 3 个独立