雅艺科技:公司章程

浙江雅艺金属科技股份有限公司
章
程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份...... 5
第四章 股东和股东会......11
第五章 董事会......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......56
第七章 财务会议制度、利润分配和审计......59
第八章 通知和公告......66
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 67
第十章 修改章程......72
第十一章 附则......73
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由浙江雅艺金属制造有限公司以经审计的净资产折股整体变更发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330700776454800N。
第三条 公司于2021年7月15日经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核同意，于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,750 万股，并于 2021 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第四条 公司注册名称：浙江雅艺金属科技股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省武义县茭道镇蒋马洞村内白 1 号。
第六条 公司注册资本为人民币 9,100 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企业资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具制造；家具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售。许可项目：货物进出口；技术进出口。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。
第二十条 公司向全体发起人发行的普通股总数为 4,500 万股，
每股面值人民币 1 元，股本总额 4,500 万元，各发起人认购的姓名，
认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
序 出资方 股份数额
发起人名称 股份比例 出资时间
号 式 （万股）
1 叶跃庭 净资产 2,071.80 46.04% 2015.9
2 金飞春 净资产 1,381.50 30.70% 2015.9
3 王 锞 净资产 171.90 3.82% 2015.9
4 金新波 净资产 140.85 3.13% 2015.9
5 王玲琳 净资产 103.50 2.30% 2015.9
6 金新军 净资产 72.45 1.61% 2015.9
7 施志能 净资产 68.40 1.52% 2015.9
8 王 鸣 净资产 68.40 1.52% 2015.9
9 金飞兰 净资产 62.10 1.38% 2015.9
10 胡仁杰 净资产 51.75 1.15% 2015.9
11 黄跃军 净资产 45.45 1.01% 2015.9
12 施志晓 净资产 41.40 0.92% 2015.9
13 付华高 净资产 27 0.60% 2015.9

14 许曼冬 净资产 24.75 0.55% 2015.9
15 程丽英 净资产 20.70 0.46% 2015.9
16 王 斌 净资产 20.70 0.46% 2015.9
17 王 震 净资产 20.70 0.46% 2015.9
深圳市前海盖娅金
18 净资产 18.45 0.41% 2015.9
融控股有限公司
19 叶红霞 净资产 16.65 0.37% 2015.9
20 金新胜 净资产 14.40 0.32% 2015.9
21 陈春根 净资产 12.15 0.27% 2015.9
22 姚 成 净资产 12.15 0.27% 2015.9
23 宣杭娟 净资产 10.35 0.23% 2015.9
24 吴世锋 净资产 6.30 0.14% 2015.9
25 胡胜利 净资产 4.05 0.09% 2015.9
26 王明春 净资产 4.05 0.09% 2015.9
27 叶涌泉 净资产 4.05 0.09% 2015.9
28 应丽珍 净资产 4.05 0.09% 2015.9
合计 - 4,500 100% -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 9，100 万股，公司的股
本结构为：普通股 9100 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本