雅艺科技:董事会议事规则

浙江雅艺金属科技股份有限公司
董事会议事规则
（于 2025 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名非独立董事，2 名
独立董事。设职工代表董事一名，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）除《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理
的提名，聘任或解聘公司副总经理及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。
第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司 董事会审议批准：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）交易事项（（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应当由董事会审议后，再提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（五）公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）由董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。
（七）交易事项未达到前款规定的董事会、股东大会审议标准的，则在符合证券交易所上市规则或相关法律、法规规定的情况下由董事长审批决定。董事长可以在权限范围内授权总经理批准部分交易，具
体授权范围见公司的《总经理工作规则》
上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（八）公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本条的规定。
第八条 除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材