雅艺科技:董事会审计委员会议事规则

浙江雅艺金属科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（于 2025 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化和规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司董事会办公室为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、会议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）公司现任董事会成员；
（五）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责；
（六）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；

（七）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于审计委员会委员。不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委员。
第九条 如因委员的辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规程或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责与权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会需要对下列事项进行监督检查：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）股东会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；

（五）监督及评估各项内控制度落实情况；
（六）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（八）《公司章程》规定或股东会授予的其他监督职权。
相关的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以
及已采取或拟采取的措施。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会在年度审计中的工作：
（一）与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
（三）加强与会计师的沟通，形成书面意见；

（四）督促会计师在约定时限内提交审计报告，
（五）对公司年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十六条 审计委员会应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）执行审计委员会决议，维护股东、公司利益和员工利益；
（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定或给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四章 对内部审计职责
第十七条 公司设立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。
第十八条 内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第十九条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议应对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内
部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
第二十五条 审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第五章 会议召开规则
第一节 会议召开时间
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临