新时达:控股股东和实际控制人行为规范(2025年6月)

上海新时达电气股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》，接受深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深交所认为应当履行的其他职责。
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深交所的相关问询。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第九条 控股股东、实际控制人在公司控制权变更完成后一个月内，应当按照深交所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深交所认为应当说明的其他情况。
第十条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，控股股东、实际控制人在充
分理解后签字盖章。
第十一条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守深交所《上市规则》、《规范运作》、深交所其他相关规定，接受深交所监督；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十三条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十四条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二） 聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三） 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（五） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一） 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五） 有关法律、法规、规定及深交所认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一） 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；
（二） 利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会；
（三） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深交所所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司控制权稳定。
第二十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、
公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十七条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人计划通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息以及不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。公司控股股东、实际控制人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
第三十一条 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等
重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公