乐歌股份:董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

乐歌人体工学科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度适用于公司的所有董事和高级管理人员及本制度第十三条规定
的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公
司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第八条 公司董事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动之日起的两个
交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（三）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 持股变动管理
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
第十四条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基
数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件
的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董
事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交
易所报告减持计划并披露，存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份
的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，
以及不存在本制度第十一条规定不得减持情形的说明。
在前述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十九条 公司董事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自愿披
露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深
圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实