山东药玻:中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
山东省药用玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年六月

目 录

声明......3
释义......5
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查......7
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查......8
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......22
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......24
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查......31
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查......32
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查......35
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......38
第九节 对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查......39
第十节 对信息披露义务人其他重大事项的核查......40
财务顾问意见......41
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告
书》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山东药玻、上市公司、公 指 山东省药用玻璃股份有限公司
司
信息披露义务人 指 中国国际医药卫生有限公司及国药国际香港有限公司
信息披露义务人一、国药 指 中国国际医药卫生有限公司
国际
信息披露义务人二、国药 指 国药国际香港有限公司
国际香港
国药集团 指 中国医药集团有限公司
鲁中投资 指 山东鲁中投资有限责任公司
鲁中控股 指 山东鲁中控股集团有限公司
国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行增资，获得
增资后鲁中投资51%股权及对应的表决权，并通过鲁
本次权益变动 指 中投资间接控制上市公司129,380,980股股份（占上市
公司总股本的19.496418%），成为上市公司的间接控
股股东。本次交易将导致上市公司实际控制人由沂源
县财政局变更为国药集团
沂源国投 指 沂源国有投资集团有限公司
齐商银行 指 齐商银行股份有限公司
博商村镇银行 指 沂源博商村镇银行股份有限公司
国药国际、国药国际香港与鲁中投资、鲁中控股、沂
源国投于2025年6月20日签署的《中国国际医药卫生有
《投资合作协议》 指 限公司、国药国际香港有限公司与山东鲁中控股集团
有限公司、沂源国有投资集团有限公司关于山东鲁中
投资有限责任公司之投资合作协议》
本次增资 指 信息披露义务人向鲁中投资进行增资的行为
基准日 指 2024年11月30日
最近三年 指 2022年度、2023年度和2024年度
交割日 指 鲁中投资在其登记机关就本次增资所涉及的变更/备案
登记手续全部办理完成之日
交割基准日 指 交割日所在月的上月月末之日
过渡期、过渡期间 指 基准日至交割基准日期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《山东省药用玻璃股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：
公司名称 中国国际医药卫生有限公司
法定代表人 周颂
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经济性质 国有企业
统一社会信用代码 91110000100009467D
成立时间 1989 年 2 月 18 日
销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电
子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤
炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的
销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提
供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家
有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品
（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；
物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化
经营范围 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药
品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食
品；特殊食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷
冻食品；特殊食品销售，限保健食品；、销售第三类医疗
器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批