浙江力诺:董事会秘书工作制度(2025年6月)

浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
为进一步规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。
第一条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作制度的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者培训证明。

第六条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（八）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第三章 职责
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十一条 依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施披露工作。
第十二条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十三条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，则根据有关规定追究相应的责任。
第四章 任免程序
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十七条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合深圳证券交易所上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或培训证明（复印件）。
第十八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第二十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易
所报告，说明原因并公告。
第二十二条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或者培训证明。
第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十五条 董事会秘书筹备、组织董事会、股东会会议的程序：
（一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知；
（二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事及其他规定的与会者；
（三）董事会秘书应作会议记录并保存十年。
第二十六条 董事会秘书的信息披露程序：
（一）根据有关法律法规及《创业板股票上市规则》的规定，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项；
（二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；
（三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；
（四）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。

第二十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十八条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及子公司准备资料，经董事会秘书审核后及时答复监管部门，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会。
第二十九条 公司各部门、子公司对照公司《信息披露管理制度》及公司相关制度的规定，对触及信息披露要求的重大事项及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而导致信息披露不合规的，公司将根据情节追究相关人员的责任。
第三十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第三十一条 本制度经董事会会议通过之日起施行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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