南亚新材:南亚新材2025年员工持股计划(草案)摘要

证券简称：南亚新材 证券代码：688519
南亚新材料科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二五年六月

声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、各级控股子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他管理、技术或业务骨干。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划的总人数。
4、本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
5、本持股计划的资金规模约为1,462.11万元，该等资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。
6、本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。
7、在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对购买标的股票的价格及标的股票规模做相应的调整。
8、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划所获标的股票在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。
9、本持股计划设立后将自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表（或授权资产管理机构代表）本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。
10、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。薪酬与考核委员会、监事会就本持股计划发表明确意见。董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划所涉议案时，相关董事、监事、股东及其关联方应当回避表决。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 5
一、本持股计划的目的......6
二、本持股计划的基本原则......6
三、本持股计划的参加对象、确定标准......6
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源...... 7
五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排......10
六、本持股计划收回份额的处置方式......12七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式.....12
八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......13
释义
在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
南亚新材、本公司、公司 指 南亚新材料科技股份有限公司（含分公司、各级控
股子公司
员工持股计划、本持股计划、 指 南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划本计划
员工持股计划草案、本计划 指 《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计
草案、本持股计划草案 划（草案）》
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
南亚新材料科技股份有限公司股东大会（若届时生
股东大会 指 效的《公司章程》规定公司权力机构为股东会，则
指公司股东会）
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的南亚新材
A股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、长期激励与约束原则
本持股计划下各持有人所获份额对应的标的股票将根据考核期的考核情况确定最终解锁比例。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本持股计划的参加对象、确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。
（二）参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源
（一）员工持股计划的规模
本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的资金规模约1,462.11万元，该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定调整股票规模的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的南亚新材A股普通股股票。
公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2023年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。
（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。
2、购买价格的确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股，取下列（1）和（2）价格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本持