南亚新材:国浩律师(上海)事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 6 月

目 录

目 录......1
释 义......2
第一节 律师声明事项......5
第二节 正文......6
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 6
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性......7
（一）关于本次激励计划的主要内容......7
（二） 关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围......8
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......9
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定...... 11
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法......14
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件......14
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序......18
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序......20
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务......23
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理......24
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序......27
四、本次股权激励计划的信息披露...... 30
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定......30
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......30
七、关联董事回避表决情况...... 31
八、结论意见...... 31
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 指 南亚新材料科技股份有限公司
南亚新材
本次激励计划、本激励计划 指 南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划
《2025 年限制性股票激励 指 《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》 计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优
秀员工
公司监事会或因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规
监督机构 指 修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监
事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会
股东大会 指 公司股东大会（若届时生效的《公司章程》规定公司权力机
构为股东会，则指公司股东会）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、南亚新材保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供南亚新材实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 913101147030104249 的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币 23,848.365 万元
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
成立日期 2000 年 6 月 27 日
营业期限 2000 年 6 月 27 日 至 长期
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事
经营范围
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，南亚新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意南亚新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许