南亚新材:南亚新材2025年员工持股计划管理办法

南亚新材料科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公
司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、长期激励与约束原则
本持股计划下各持有人所获份额对应的标的股票将根据考核期的考核情况确定最终解锁比例。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本持股计划的参加对象、确定标准
（一）本持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或各级控股子公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
（二）本持股计划的持有人情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。所有持有人合计认购份额约1,462.11万份。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有份额 对应标的 占本次持
序号 姓名 职务 （万份） 股票数量 股计划的
（万股） 比例
1 包秀银 董事长
2 包欣洋 总经理 436.0902 20.58 29.83%
3 刘涛 副总经理

4 席奎东 高管、核心技术人员
5 张柳 董事会秘书
6 张东 副董事长、核心技术人员
7 李巍 副总经理
8 解汝波 财务总监
9 耿洪斌 董事
10 陈小东 监事
11 郑小芳 监事
核心技术人员；其他管理、技术或业务骨干 1,026.0198 48.42 70.17%
合计 1,462.11 69 100.00%
注：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。
2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。
第五条 本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。
2、购买价格的确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股，取下列（1）和（2）价格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本持股计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的购
买价格。
第六条 本持股计划的规模及股票来源
（一）本持股计划的规模
本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的资金规模约1,462.11万元，该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定调整股票规模的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）本持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的南亚新材A股普通股股票。
公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2023年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。
第七条 本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。
第八条 本持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 24 个月，持股期限不低于 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本持股计划所持有的标的股票以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件：
考核年度 业绩考核指标 公司层面解锁系数
营业收入不低于 46 亿元且净利润不低于 2 亿元 1.0
2025 营业收入不低于 43 亿元且净利润不低于 1.6 亿元 0.8
营业收入不低于 40 亿元且净利润不低于 1.2 亿元 0.6

营业收入低于 40 亿元或净利润低于 1.2 亿元 0
注：
1） 上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属
于上市公司股东的净利润。
2） 上述“不低于”含本数，“低于”不含本数。
3） 上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值。
3、个人层面绩效考核
本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：
年度绩效综合得分（P） 绩效等级 个人层面解锁系数
P≥80 A 1.0
75≤P<80 B