艾罗能源:招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对艾罗能源首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 16 日印发的《关于同意浙江艾
罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1094 号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股 A 股 40,000,000 股，
并于 2024 年 1 月 3 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票前
总股本为 12,000 万股，首次公开发行股票后总股本为 16,000 万股，其中有限售条件流通股 14,144.0591 万股，占公司总股本的 88.4004%，无限售条件流通股1,855.9409 万股，占公司总股本的 11.5996%。
首次公开发行网下配售的 13,440,591 股限售股已于 2024 年 7 月 3 日上市流
通，具体情况详见公司于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2024-032）。
公司首次公开发行前部分限售股、首次公开发行部分战略配售限售股合计
35,615,633 股，占公司股本总数的比例为 22.26%，该部分限售股已于 2025 年 1
月 3 日上市流通。具体情况详见公司于 2024 年 12 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2024-044）。

公司首次公开发行部分限售股 28,815,633 股，占公司股本总数的比例为
18.01%，已于 2025 年 5 月 6 日起上市流通。具体情况详见公司于 2025 年 4 月
24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-013）。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份，限售股股东数量为 4名，限售股数量为 708,271 股，占公司股本总数的比例为 0.44%，原定限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定
期延长 6 个月至 2025 年 7 月 2 日，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2025
年 7 月 3 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《艾罗能源首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）董事、核心技术人员郭华为的承诺如下：
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前 6 个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人因公
司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（3）如公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本项承诺。
（4）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
（5）自上述锁定期届满后，本人拟减持直接或间接持有的发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
④减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的监管规则提前予以公告，及时、准确地履行信息披露义务（本人及本人的一致行动人（如有）合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。

（6）除遵守上述承诺外，在前述锁定期届满后，本人还将遵守：
①在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
②本人在发行人担任核心技术人员期间内，自前述锁定期届满之日起 4 年内每年转让的公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%，该项减持比例可以累积使用；本人离职后 6 个月内不得转让公司首发前股份。
（7）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（8）本人确认及承诺，本人系自愿参加员工持股（进而间接持有公司股份），不存在以摊派、强行分配等方式强制本人参加并持股的情形，本人直接或间接所持公司股份盈亏自负，风险自担，不会利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。”
（二）杭州桑贝、杭州百承、聚贤涌金的承诺如下：
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前 6 个月内通过资本公积转增股本的，
自公司完成工商变更登记手续之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人 管理本承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回
购该部分股份。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人拟减持直接或间接持有的发行人股份 的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人持有 的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
（4）如本承诺人在本承诺出具前签署的相关协议、承诺或其他文件中关于 本承诺人持有的发行人股份的相关安排与本承诺函不一致的，以本承诺函为准； 本承诺人在履行该等协议、承诺或其他文件时，均应遵守本承诺函。
（5）如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿承担因此而产生的一切法律责 任。”
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 708,271 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 3 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 限售股类型 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
号 数量（股） 总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 郭华为 501,000 0.31% 250,500 250,500
2 杭州桑贝企业管理合伙企业 714,136 0.45% 357,068 357,068
（有限合伙）
3 杭州聚贤涌金企业管理合伙 102,016 0.06% 51,008 51,008
企业（有限合伙）
4 杭州百承企业管理合伙企业 195,982 0.12% 49,695 146,287
（有限合伙）
合计 1,513,134 0.95% 708,271 804,863
注 1：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数；
注 2：公司董事、监事、高级管理人员所持股份限售期期限、锁定期届满后的减持比例，以 及股份锁定的相关承诺详见《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司关于相关股东延长锁定期 的公告》（公告编号：2024-033）；
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 708,271 18

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 708,271 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，艾 罗能源本次上市流通的首次公开发行的部分限售股持有人均严格履行锁定承诺。 本次上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相