楚天科技:国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

债券简称：楚天转债 债券代码：123240.SZ
国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
发行人
楚天科技股份有限公司
（湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1 号）
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
2025 年 6 月

声明
根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则（2023年修订）》、交易所关于定期受托管理事务报告的规定要求，以及相关债券受托管理协议、募集说明书等相关约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

声明...... 2
目录...... 3
第一章 本次可转债基本情况...... 4
一、核准文件及核准规模...... 4
二、本次可转债的基本条款...... 4
第二章 受托管理人履行职责情况...... 16
一、临时受托管理事务报告出具情况...... 16
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明...... 16
第三章 发行人经营与财务状况...... 17
一、发行人基本情况...... 17
二、发行人 2024 年度经营情况...... 17
三、发行人 2024 年度财务情况...... 20
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...... 22
一、募集资金使用及结余情况...... 22 二、募集资金专项账户运作情况与核查情况
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析...... 23
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况...... 24
一、发行人偿债保障措施...... 24
二、本期债券偿债保障措施执行情况...... 24
三、本息偿付情况...... 24
第七章 债券持有人会议召开情况...... 25
第八章 本期可转债跟踪评级情况...... 26
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 27
一、是否发生债券受托管理协议第 3.6 条约定的重大事项...... 27
第一章 本次可转债基本情况
一、核准文件及核准规模
本次发行已经楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“上
市公司”或“发行人”）2023 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第十一次会议、
2023 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议、2023 年 8 月 9 日召开的第
五届董事会第十五次会议、2024 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第二十次会议
以及 2023 年 6 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921 号）同意，发行人获准向不特定对象发行不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00万元）的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
二、本次可转债的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 1,000.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024 年 1 月 31 日至 2030 年 1 月
30 日。

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 2 月 6 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 8 月 6 日至
2030 年 1 月 30 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 10.00 元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 1