上海沿浦:上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司信息披露暂缓、豁免事务管理制度

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范性文件以及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第二章 暂缓、豁免信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定
第六条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 信息披露义务人办理暂缓、豁免信息披露事项应当满足下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十条 公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人及公司董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息知情范围控制在最小；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。
第三章 暂缓、豁免信息的内部管理程序
第十一条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券事务部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。
第十二条 公司各部门以及各分、子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
（一）相关部门或子公司、分公司应当及时填写《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》（详见附件 1，以下简称《审批表》），并将部门负责人或子公司、分公司负责人签字的《审批表》、暂缓与豁免披露事项的相关书面资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺（详见附件 2，公司员工若已按照公司制度签订保密协议,则视同签署了保密承诺）报送公司证券事务部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券事务部应及时将相关书面资料上报董事会秘书。董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署意见，并提交公司董事长；
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。
第十三条 公司及相关信息披露义务人就拟暂缓、豁免披露的信息如需向上海证券交易所进行相关业务咨询的，应当在当日 15:00 收盘后的非交易时间段向上海证券交易所提出。相关人员可以就相关业务规则政策理解、业务办理流程等进行咨询，但需注意在咨询过程中不要透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。

第十四条 经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，由证券事务部归档保管。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
公司及相关信息披露义务人要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向董事会秘书或公司证券事务部报告。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。
第四章 责任与处罚
第十八条 公司董事长为本制度的直接责任人。公司各部门和下属公司负责人为本公司信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人。
第十九条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释与修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过后生效实施。
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
二〇二五年六月二十五日
附件 1：
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项登记审批表
申请时间 申请人员
申请部门
登记事由 □暂缓披露 □豁免披露
事项类型 □国家秘密 □商业秘密 □商业敏感信息
暂缓与豁免披露的事
项内容
暂缓披露的期限（如
适用）
是否已填报内幕知情 □是
人名单 □否
内幕知情人是否出具 □是
书面保密承诺 □否
申请部门负责人意见
董事会秘书意见
董事长意见

附件 2：
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项保密承诺函
本人（证件号码：____________________________）及本人近亲属/本单位（证件号码：____________________________）作为上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人代表本人及本人近亲属/本单位声明并承诺如下：
1、本人及本人近亲属/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓、豁免事务管理制度》的内容；
2、本人及本人近亲属/本单位作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人及本人近亲属/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
3、本人及本人近亲属/本单位作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《信息披露暂缓、豁免事项知情人登记表》并向公司备案；
4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人及本人近亲属/本单位愿承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日