燕京啤酒:董事会议事规则(2025年6月经2024年度股东会批准)

北京燕京啤酒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准）
第一章 总 则
第一条 为健全完善法人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策，
依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》特制定本工作细则。
第二条 董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东会负责并报告
工作。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第四条 董事会接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由七人组成，其中独立董事四名，对股东会负责并报告工作。
董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
第六条 董事为自然人，由股东会选举产生或更换，任期为三年，并可在任
期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。
董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股票，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止,任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《上市公司章程指引》的规定，履行董事职务。
无正当理由，在董事任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事会设董事长一人，副董事长一人，副董事长协助董事长工作。
董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事会设秘书一名，董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责
董事会决定事项的执行和日常事务。
第三章 董事会的职责
第九条 董事会负责在上一会计年度结束后的六个月内召开年度股东会，并
向股东会作年度工作报告，执行股东会的决议。
第十条 有下列情形之一，董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时或审计委员会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条 召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公
司的经营计划、投资方案及公司发展规划。
第十二条 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
第十三条 董事会可以根据《公司章程》或股东会的授权，在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第十四条 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第十五条 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让。
第十六条 决定公司内部管理机构的设置。
第十七条 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第十八条 制订公司基本管理制度。
第十九条 制订公司章程的修改方案。
第二十条 管理公司信息披露事项。
第二十一条 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

第二十二条 聘任或者解聘公司常年法律顾问。
第二十三条 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
第二十四条 拟订公司重大收购、收购本公司股票或出售方案或合并、分立、
解散、终止和清算方案及变更公司形式并提交股东会作出决议。
第二十五条 提出公司的破产申请。
第二十六条 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予
的其他职权。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经股东会批准。
依前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司总资产的 10%（含 10%），超过该比例的风险投资应报经公司股东会批准。
风险投资范围包括但不限于：
（一）对其它有限责任公司的长期投资；
（二）购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券；
（三）为其它企业提供担保；
（四）与其它企业合作开发投资项目；
（五）资产抵押；
（六）委托理财；
（七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会确定属于风险投资的其他项目。
第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三十条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会，并为股东会会议主席；
（二）召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（三）遵守董事会议事规则，向董事会提交审议事项，遵守董事会集体决策机制，督促、检查董事会决议的执行，及时告知其他董事执行情况；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但要符合公司利益，事后应向董事会和股东会报告；
（八）董事会决议授予的其他职权。董事会闭会期间，按照公司章程中明确规定授权的原则和具体内容可授权董事长行使董事会部分职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不得从事超越其职权范围的行为，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四章 议事规则
第三十一条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议应当
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
在下列情况下，应在十个工作日内召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联合提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
在紧急情形下须召开董事会临时会议时，经董事长、总经理提议并通知到全体董事且征得其同意，可以免除本章程规定的通知时限，于通知后的三日内召开董事会临时会议。但是不得滥用本条款的规定。
第三十二条 董事会秘书负责落实会议议题，并请董事会决定后提前通知。
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由
董事本人出席。董事因故不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席并明确授权范围，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条 一名董事