晶科科技:关于转让全资下属公司100%股权暨出售部分工商业分布式光伏电站的公告

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2025-075
晶科电力科技股份有限公司
关于转让全资下属公司 100%股权暨出售部分工商业
分布式光伏电站的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易概述：公司下属 4 家工商业分布式光伏电站项目公司（以下合称“项目
公司”）拟将其名下的光伏电站设备全部销售给中建投租赁股份有限公司（以
下简称“中建投租赁”），并同步将上述项目公司的持股平台横峰县晶格电力
有限公司（以下简称“横峰晶格”或“目标公司”）的 100%股权（以下简称“标
的股权”）转让给金建（天津）企业管理有限公司（以下简称“天津金建”），
本次设备销售及股权转让价格合计人民币 28,652.45 万元，涉及光伏电站并
网装机容量合计约 76.55MW。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
风险提示：本次交易协议尚未签署，交易的实施尚需股权受让方天津金建及
设备采购方中建投租赁完成其内部有权机构的审批备案程序。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、交易概述
为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，加快资产周转效率，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）拟与中建投租赁、天津金建实施一揽子交易。公司下属 4 家工商业分布式光伏电站项目公司拟将其名下的光伏电站设备全部销售给中建投租赁，设备含税销售价格合计为人民币 28,651.45 万
元；同时，公司将上述项目公司的股权整合至全资下属公司横峰晶格旗下，并拟将横峰晶格的 100%股权转让给天津金建，股权转让价格为人民币 1 万元。本次交易项下的设备含税销售价格和股权转让价格合计为人民币 28,652.45 万元，涉及光伏电站并网装机容量合计约 76.55MW。
2025 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第二十八次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资下属公司 100%股权暨出售部分工商业分布式光伏电站的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：中建投租赁股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码：91110000625905731Y
法定代表人：秦群
注册资本：346,000 万元人民币
成立日期：1989-03-15
营业期限：2015-10-22 至无固定期限
注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 8 层
经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国建银投资有限责任公司持股80.6936%，GRAND LEASINGHOLDINGS LIMITED持股14.2962%，敏星投资有限公司持股4.9813%，建投华科投资股份有限公司持股0.0289%。

主要财务数据：截至2024年12月31日，中建投租赁的资产总额为368.88亿元人民币，资产净额为75.92亿元人民币，2024年度实现营业收入20.98亿元人民币，净利润3.20亿元人民币。
中建投租赁与公司及其子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2、公司名称：金建（天津）企业管理有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91120116MAE8B9ER48
法定代表人：李林
注册资本：1 万元人民币
成立日期：2024-12-20
营业期限：2024-12-20 至 2049-12-19
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0352号）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：金泰户用商管一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有天津金建 100%股权。
天津金建成立时间不满 1 年，天津金建的股东金泰户用商管一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“商管一号”）的主要财务数据如下：截
至 2025 年 5 月 31 日，商管一号的资产总额为 980.81 万元人民币，资产净额为
967.41 万元人民币，2025 年 1-5 月营业收入和净利润为 0。
天津金建与公司及其子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：横峰县晶格电力有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91361125MAELMJ9E5C
法定代表人：周扬

注册资本：1 万元人民币
成立日期：2025-06-16
营业期限：2025-06-16 至 2045-06-15
注册地址：江西省上饶市横峰县国道西路 63 号晶科大厦 715 室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司的全资下属公司横峰县光合电力有限公司持有横峰晶格100%股权。
主要财务数据：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，模拟整合上述4家项目公司后，截至2025年4月30日，横峰晶格的资产总额为39,029.03万元，负债总额39,029.03万元，净资产0万元，2025年1-4月实现营业收入1,496.14万元，净利润625.03万元。（合并口径）
2、相关资产运营情况说明
本次交易标的为横峰晶格的 100%股权。横峰晶格为持股平台公司，公司拟将下属 4 家工商业分布式光伏电站项目公司 100%股权整合至横峰晶格旗下。项目公司基本情况详见附件。
截至审计基准日，项目公司共持有运营 8 个工商业分布式光伏电站，装机容量合计约 76.55MW，电站均位于浙江省，均已实现并网发电，目前设备运行正常。
3、权属状况说明
目标公司及项目公司产权清晰，不存在抵押、质押情形，不属于失信被执行人，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及影响权属转移的其他情形。
（二）定价说明
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，截至基准日2025年4月30日，目标公司模拟合并4家项目公司后的净资产为0，经交易各方友好协商，按照目标公司设立后的实缴注册资本1万元，确定本次目标公司的股权转让价格为人民币1万元。
截至基准日2025年4月30日，项目公司经审计固定资产账面净值合计约人民
币25,588.06万元，经各方协商一致，项目公司电站设备的含税销售价格合计约人民币28,651.45万元。
（三）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易涉及的项目公司中的海宁市晶步光伏发电有限公司存在尚未结清的银行贷款，贷款本金余额为人民币8,385.00万元，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。标的股权完成工商变更后1个月内，项目公司将结清贷款并解除公司的担保责任。
2、截至基准日2025年4月30日，目标公司、项目公司对公司及其下属公司的净负债金额合计约人民币2.3亿元。过渡期内新产生的债务以过渡期审计结果为准。目标公司、项目公司将在中建投租赁支付设备购买价款后的5个工作日内偿还其对公司及其下属公司的全部债务。具体详见本公告第四节（一）3之说明。
3、截至本公告披露日，公司不存在委托目标公司及项目公司理财的情形。
四、拟签署的协议主要内容
甲方：金建（天津）企业管理有限公司
乙方：中建投租赁股份有限公司
丙方：横峰县光合电力有限公司
（一）交易定价及付款安排
1、甲方将受让丙方持有的目标公司 100%股权，股权转让价格为人民币 1
万元，在《股权转让协议》签署后 5 个工作日内支付。
2、乙方采购项目公司电站设备的设备购买价款合计约人民币 28,651.45 万元：
（1）设备购买价款的 80%，在设备完成交付、本次交易相关协议完成签署、
标的股权完成工商变更、项目公司完成法人变更及资料移交等协议约定事项后的5 个工作日内支付；
（2）设备购买价款的 17%，在增值税发票开具后的 5 个工作日内支付；
（3）设备购买价款的 3%作为质量保证金，在协议约定的质保期满后扣除发
生的质保费用（如有）后支付。
若乙方与项目公司签署设备《买卖合同》后 60 日内，上述设备购买价款的
首期付款条件仍未全部满足，双方可解除该合同。
3、甲方及乙方应确保项目公司收到设备购买价款后 5 个工作日内，将款项
用于偿还项目公司、目标公司对丙方（或其关联方）的债务。

（二）股转先决条件
除非甲方放弃，标的股权工商变更登记的先决条件如下：(1)本次交易相关协议、法律文件已有效签署并获得相关授权批准（如需）；（2）目标公司及项目公司相关情况已充分披露，业务及经营情况等未发生重大不利变化；（3）丙方未违反合同义务，相关陈述与保证真实完整；（4）丙方、目标公司及项目公司无任何给甲方造成重大损失或重大不利影响的违约行为。
（三）交割安排
1、过渡期内，目标公司及项目公司不会发生变更注册资本及股权结构、利润分配、出售其重大资产或业务等行为；
2、《股权转让协议》签署后 20 个工作日内完成标的股权的工商变更登记，
标的股权完成工商变更登记后 40 个工作日内，丙方与甲方完成管理权交割；
3、乙方应在设备交接之日起 5 个工作日内对设备进行验收。如设备的规格、
数量等不符合协议约定的，乙方有权要求项目公司退货、补货、更换设备并承担由此造成的损失。
（四）其他约定
1、本次交易的项目公司中，海宁市晶能光伏电力有限公司下属的光伏项目存在国家可再生能源补贴及浙江省新能源发电补贴，各方确认，该部分补贴收益（含历史收益、未来收益）不在本次转让标的内，海宁市晶能光伏电力有限公司应在收到上述补贴款后及时、足额转付给丙方（或其关联方）。逾期支付的，应承担违约赔偿责任。乙方、目标公司若挪用补贴款，丙方及其关联方有权向乙方、目标公司主张相关付款义务。
2、目标公司和项目公司债务原则上由目标公司和项目公司自行承担，但目标公司和项目公司于交割日前已发生或已存在的负债或或有负债由丙方承担，丙方已披露并经甲乙双方书面认可的除外；因项