中兰环保:公司章程(2025年6月)

中兰环保科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东、实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第八章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 45
第十章 修改章程...... 47
第十一章 附则...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市中兰环保科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91440300733063498K。
第三条 公司于 2021 年 7 月 27 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股 2,480 万股，于 2021 年 9
月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中兰环保科技股份有限公司
英文全称：GAD Environmental Technology Co., LTD.
第五条 公司住所：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梅园路 9 号润弘大厦 T1
栋 17 层 06 单元。邮编：518023
第六条 公司注册资本为人民币 10,006.8750 万元。
第七条 公司的经营期限为永久存续。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司本着“专注、专业、责任、坚持”的坚定信念，致力于保护地下水、土壤和空气，实现人与社会、自然环境的和谐共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、电器设备、五金交电、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)及国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)的购销和租赁；膜材料、膜产品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；兴办实业(具体项目另行申报)。固体废物污染治理；水污染治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；地质灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与试验应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。(凭资质证经营,依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由深圳市中兰环保科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人、认购的股份数及持股比例如下：
序号 发起人姓名 股份数量（万股） 持股比例
（%）
1 葛芳 2,434.85 44.27
2 孔熊君 1,360.15 24.73
3 刘青松 1,155.00 21.00
4 孔丽君 275.00 5.00
5 汪伯元 110.00 2.00
6 曹丽 110.00 2.00
7 周江波 55.00 1.00
合计 5,500.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 10,006.8750 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转