复星医药:复星医药信息披露制度(2025年修订)

上海复星医药（集团）股份有限公司
信息披露制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及根据法律、法规、公司证券上市地监管机构要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称的信息披露义务人包括，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度适用于如下主体和人员：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门和各分公司、子公司及其负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）公司重大资产重组、再融资、重大交易的相关负责人员；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度由董事会负责实施，董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》以及公司证券上市地监管机构的相关要求，履行信息披露义务。
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第七条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规及公司证券上市地监管机构的相关要求。
第八条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上证所《上市规则》、联交所《上市规则》及/或相关法律法规的披露标准，或者上证所《上市规则》、联交所《上市规则》及/或相关法律法规没有具体规定，但上海证券交易所、香港联合
交易所有限公司或董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照上证所《上市规则》、联交所《上市规则》及/或相关法律法规的规定及时披露。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十一条 信息披露文件包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息，应当在公司信息披露指定网站和符合公司证券上市地监管机构规定条件的媒体发布，并将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司应披露的信息存在上证所《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，应当按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。
第十四条 公司在上海证券交易所的信息披露文件应当采用中文文本；在香港联合交易所有限公司根据联交所《上市规则》作出的信息披露应当采用中文及英文文本，但相关的海外监管公告另有规定的除外。
第十五条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人等相关信息披
露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十七条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定编制并披露定期报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的期限内完成编制并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当根据上证所《上市规则》及/或联交所《上市规则》及时向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载（包括但不限于）以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及联交所《上市规则》规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载（包括但不限于）下列内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；

（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及联交所《上市规则》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，由审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司证券上市地监管机构的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及联交所《上市规则》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的除外。
第二十四条 公司应当根据上证所《上市规则》、联交所《上市规则》及公司证券上市所在地证券交易所规则的有关规定，对公司经营业绩进行预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。
第二十六条 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、重大事项公告，以及董事会、公司股票上市地证券监管机构认为需要披露的其他事项。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（一）前款所称可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联/连交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损、重大损失或者重大赔偿责任；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或首席执行官发生变动；董事长或首席执行官无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或