航天智造:董事会议事规则

航天智造科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范航天智造科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规和《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事
程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增
资全资子公司除外）；
3、租入或者租出资产；
4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5、赠与或者受赠资产；
6、债权或者债务重组；
7、研究与开发项目的转移；
8、签订许可协议；
9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（十六）审议公司提供担保事项。发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
6、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 1、4、5、6 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
（十七）审议公司提供财务资助（含委托贷款）事项。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、法律法规、证券监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。
公司对拟资助的控股子公司持股比例超过 50%，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人时，可免于提交董事会、股东会审议。
（十八） 审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准。
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于应由公司党委会前置研
究讨论的，应当事先经公司党委会研究讨论。
第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，由董事
会聘任或解聘。董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）法律规定以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使
下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；
（八）在董事会闭会期间，听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（九）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第八条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召
集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会议。
第九条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事
长召集，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审
计委员会或者公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 5 日前书面通知全体董
事。
第十一条 董事会定期会议议题由公司董事长依照法律、
法规和《公司章程》决定；董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）
由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮递或电子邮件等书面方式。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）授权委托书的送达时间和地点；
（五）会务联系方式；
（六）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议以现场会议或现场与通讯相结合
的形式召开。
当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电子通信或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十条规定的事先通