伟星股份:公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则
2025年6月修订
(修改部分用楷体加粗标示)

浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核评价机制，完善公司薪酬管理体系，公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会对董事会负责。
第二条 为规范董事会薪酬与考核委员会的运作流程，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四条 本议事规则所称接受薪酬与考核委员会考评与薪酬管理的董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，另 1 名为不在公司
领薪的董事。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，可连选连任。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或不符合相关规定时，暂停行使本议事规则规定的职权，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事、高级管理人员薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，每年其具体的绩效评定方案由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定并授权董事长执行。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
薪酬与考核委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯等方式做出决议，并由参会委员签字。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开 5 日前(不包括开会当日)发出会
议通知，临时会议应于会议召开 3 日前(不包括开会当日)发出会议通知。特殊情况，需尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议拟讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十四条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案妥善保存。在公司存续期间，保存期为十年。
公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点（如有）；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 薪酬考核
第二十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)公司定期报告；
(三)公司财务报表；
(四)公司各项管理制度；
(五)公司股东会及董事会的会议决议及记录和公司总经理办公会议纪要；

(六)其他相关资料。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事或高级管理人员提出质询，董事或高级管理人员应做出答复。
第三十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事及高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第三十四条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。
浙江伟星实业发展股份有限公司
2025 年 6 月 23 日