华能国际:华能国际电力股份有限公司章程

华能国际电力股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备
条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第
一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。
公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994
年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商
行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为91110000625905205U。
发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如下：
1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23%
2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04%
3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15%
4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25%
5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52%
6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52%
7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36%
8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93%
第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司
英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC.
英文缩写：HPI
第三条 公司住所：河北雄安新区启动区华能总部
邮政编码：071000
第四条 公司董事长是公司的法定代表人。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章
程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。

第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经
济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。
第十一条公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总
数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行
的普通股总数的 75％（百分之七十五）。
公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司发行的普通股总数的 25％（百分之二十五）。
经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约 73.45％，境外上市外资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55％。
经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和1 亿股非上市内资股。
公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 60亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的 4.17％；其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83％；境外上市外资股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25％。
经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本，向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。
经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。
公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14,055,383,440股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 74.70%，境外上市股股东持有 3,555,383,440 股，约占公司股本总额的 25.30%。
经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一四年十一月完成发行 3.65 亿股境外上市外资股。
公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14,420,383,440股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%，境外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。
经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。
公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为15,200,383,440股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 69.08%，境外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 30.92%。
经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一八年十月完成发行 497,709,919 股境内上市内资股。
公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 15,698,093,359 股，其中，境内上市股股东持有 10,997,709,919 股，约占公司股本总额的 70.06%，境外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 29.94%。
第十七条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大
会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准，公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达 2 亿美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。

第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十条 公司的注册资本为人民币 15,698,093,359 元。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关
规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方
式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。
第二十二条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自
由转让，并不附带任何留置权。
第四章 股权转让、减资和购回股份
第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。
（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
（二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务
院规定的其他方式进行；
（三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东
名册；
（四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法的公示催告
程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定