伟测科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：伟测科技 证券代码：688372
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海伟测半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）关于本激励计划第二个归属期归属条件成就的相关说明 ...... 8
（二）本激励计划第二个归属期归属的具体情况...... 10
（三）调整本激励计划授予价格及数量的说明...... 10
（四）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的说明...... 12
（五）结论性意见...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
简称 释义
伟测科技、本公司、公 指 上海伟测半导体科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 上海伟测半导体科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、本报 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份
告 指 有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事项之独立财务
顾问报告
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
性股票 记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟测科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟测科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟测科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
6、2024 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2025 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，伟测科技本激励计划第二个归属期归属及调整、作废等事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划第二个归属期归属条件成就的相关说明
1、根据归属时间安排，激励对象即将进入第二个归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的
第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2023年 6月 27日，因此本激励
计划的第二个归属期为 2025 年 6 月 27 日至