武汉天源:中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司
关于武汉天源集团股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对武汉天源部分募投项目延期的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额共计人民币 98,174.08 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8 月 3 日出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环验字〔2023〕0100043 号）。
二、募集资金的使用情况
根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金
（万元） 额（万元）
1 建水县第二自来水厂及配套管网工 10,357.90 8,000.00
程项目
2 长葛市城北污水处理厂及配套污水 11,888.97 5,000.00
管网工程项目
3 鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工 11,299.42 5,000.00
程项目
4 孟州市污泥与固体废物资源化利用 42,710.57 30,000.00
项目
5 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
公司于2024年8月16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开了 2024 年第四次临时股东会，并于 2024
年 9 月 18 日召开了“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计 42,411.57 万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00 万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57 万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余 31,000.00 万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水
管网设施建设项目”。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
三、部分募投项目延期具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
为了保证公司及全体股东权益，结合募投项目的实际建设进度，在保持项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不变的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

序号 募投项目名称 调整前预计达到 调整后预计达到
可使用状态日期 可使用状态日期
1 建水县第二自来水厂及配套管网工程项目 2025年6月30日 2025年12月31日
2 长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工 2025年6月30日 2025年12月31日
程项目
3 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 2025年6月30日 2025年12月31日
（二）募投项目延期的原因
1、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目
建水县第二自来水厂及配套管网工程项目（以下简称“建水项目”）涵盖取水工程、厂区工程和管网工程。目前厂区工程和管网工程按计划推进，但取水工程因水库蓄水量不足导致船舶作业受阻，进度滞后于原计划。政府及主管部门正积极协调外部水源补给以缓解水库缺水问题。基于建水项目实施进度、项目周期及资金使用安排等方面的考虑，经审慎评估，在不改变募集资金用途的前提下，公司决定对建水项目进行延期，将达到预定可使用状态日期由原计划的2025年6月30日延期至2025年12月31日。
2、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目
公司在推进长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目（以下简称“长葛项目”）实施过程中，为保障长葛项目质量和资金安全，确保项目稳健实施，在严格确保募集资金用途不变的前提下，公司决定对长葛项目实施计划再次优化调整。经审慎决策，公司决定将长葛项目达到预定可使用状态日期由原计划的2025年6月30日延期至2025年12月31日。
3、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目（以下简称“获嘉项目”）虽在立项阶段经过充分可行性论证，但在实际建设过程中，由于业主方配套基础设施建设进度仍然滞后，导致项目整体施工再次受到影响。公司在审慎评估后，决定对获嘉项目进行延期，将获嘉项目达到预定可使用状态日期由原计划的2025年6月30日延期至2025年12月31日。
（三）部分募投项目延期对公司的影响

本次对部分募投项目实施进度的延期，是基于公司对项目的实际建设情况作出的审慎决策。本次延期事项仅涉及项目建设进度变化，募投项目的实施主体、投资总额和资金用途均保持不变，符合募集资金使用的相关法律规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，可能仍会面临市场环境变化、政策调整等不确定因素影响，公司将密切关注募投项目进展，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
四、审议程序及意见
公司于2025年6月23日分别召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据相关规定，公司本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司将募投项目“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾
焚烧发电建设项目”预计达到可使用状态日期均延期至 2025 年 12 月 31 日，是
结合公司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。募投项目延期未改变项目建设内容、投资金额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，且符合公司长期发展规划。因此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目延期未改变募投项目实施主体、实施方式和投资规模，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过。该等事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
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