绿城水务:广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易(2025年6月修订)

广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易
目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 关联方界定及其控制 ......5
第三章 关联交易及其控制 ......5
第四章 关联交易的报告与披露及其控制 ...... 10
第五章 附则 ......12
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《广西绿城水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 控制目标：
（一）使本公司在涉及关联交易的实际操作中遵守国家法律法规，有章可循，防范遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
（二）防范违规行为、重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
（三）确保财务报告信息真实、完整；
（四）提高公司经营效率；
（五）最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
第三条 公司关联交易以维护公司和其他股东的利益为根本，公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵循公正、公平、公开、公允的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（二）符合诚实信用的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或财务顾问；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（八）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
公司应当关注涉及关联交易业务的下列风险：
（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。
（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。
（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。
第八条 本制度所称公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 本制度适用于公司的关联方交易业务。
第二章 关联方界定及其控制
第十条 公司应当在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。
第十一条 公司财务部门根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司分管财会工作的负责人审阅。
关联方名单应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人审核后备案。
公司财务部门应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。
第十二条 公司应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
审计委员会（或类似机构）应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第三章 关联交易及其控制
第十三条 建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照交易标的披露审计报告或者评估报告，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。
（四）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事召开专门会议审查后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十五条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。
第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的、其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董