华钰矿业:北京德恒(济南)律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

北京德恒（济南）律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
2024 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复
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北京德恒（济南）律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复
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关于西藏华钰矿业股份有限公司
2024 年年度报告的
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德恒 11G20240040-05 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于 2025 年 5
月 29 日收到贵所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0697 号，以下简称“监管问询函”），北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）对于监管问询函中提到的需要律师发表意见的问题进行了认真分析与核查，现对监管问询函中相关的问题进行说明和答复，具体内容如下：

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问题三、关于货币资金。
年报显示，截至报告期末，公司货币资金余额 2.98 亿元，同比增长 70.29%；
有息负债余额 5.06 亿元。报告期发生利息费用 6928.04 万元，明显高于利息收入 202.39 万元，其中有息负债平均利率约为 9%，利率较高且与货币资金平均收益率 1.2%差距较大。此外，2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表显示，公司对其子公司塔铝金业的非控股股东“塔吉克铝业公司”国有独资企业形成其他应收款，2024 年累计发生额 938.82 万元，期末余额为 1040.93万元，公司对该财务资助未予以单独审议并披露。
请公司：（1）结合经营模式和资金安排、银行存款和有息负债的规模及利率水平，说明利息费用远大于利息收入、有息负债平均利率明显高于货币资金平均收益率的原因及合理性；（2）公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业发生交易的业务背景，形成借款的利率水平、借款期限以及保障措施，是否存在逾期情形，并结合前述指标、有息负债平均利率等，说明公司对其形成借款的合理性，是否存在其他利益安排；（3）公司对“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反本所《股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求。请会计师发表意见，并请全体董监高、律师对问题（3）发表意见。
回复：
一、公司对“塔吉克铝业公司”提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求
（一）交易对方的基本情况
塔铝金业系华钰矿业合并报表范围内控股子公司，塔吉克铝业系塔铝金业的
另一方股东，截至 2024 年 12 月 31 日，华钰矿业及塔吉克铝业分别持有塔铝金
业 50%的股权。
（二）2023 年借款情况
1. 借款基本情况

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2023 年，塔铝金业与塔吉克铝业签署《借款合同》，约定塔铝金业向塔吉克铝业提供等值135 万美元的索莫尼的有息借款，借款期限为1年，年利率为 13%。上述协议签订后，塔铝金业向塔吉克铝业支付了借款款项。截至 2024 年 12 月31 日，该笔借款已全部偿还。
2. 决策审议及信息披露程序履行情况
根据塔铝金业公司章程，其董事会的职权包括在当地现行法律规定的情况下批准大额交易、关联交易。塔铝金业对外借款需经其董事会审议通过。2023 年 6月 1 日，塔铝金业召开第ПСД-2023-03/03 号董事会，审议通过《关于向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供有息借款》的议案，由塔铝金业向塔吉克铝业
提供借款 135 万美元，借款期限为 1 年，年利率为 13%，该资金将用于塔吉克
斯坦政府专项项目建设。
2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意塔铝金业向塔吉克铝业提供 135万美元的有息借款，借款期限为 1 年，年利率为 13%，该资金将用于塔吉克斯坦政府专项项目建设，由塔吉克斯坦政府进行全程监督资金使用情况。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
根据上述借款发生当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2月修订）》第 6.1.9 条的规定，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
当时有效的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2023 年 4 月修订）》《西藏
华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等公司内部制度的规定与上述法规一致。

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本次借款金额为等值 135 万美元的索莫尼，占 2022 年 12 月 31 日公司经审
计净资产的 0.3345%，公司最近 12 个月内财务资助金额累计计算未超过 2022 年
12 月 31 日公司经审计净资产的 10%，亦不属于应当提交股东大会审议的其他情形。因此，本次借款无需提交股东大会审议。
2023 年 6 月 3 日，华钰矿业在上海证券交易所网站等公开平台上发布了《西
藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》及《西藏华钰矿业股份有限公司关于公司提供财务资助的公告》，公告上述借款情况。
综上，2023 年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款已履行了法律法规、《公司章程》及内部制度规定的决策审议程序，并履行了信息披露义务。
（三）2024 年借款情况
1. 借款基本情况
2024 年 12 月 2 日，根据塔铝金业公司章程规定，塔铝金业召开第ПСД
-2024-12/02 号董事会，审议通过《关于向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供有息借款》的议案，由塔铝金业向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供借款1,364.25 万元索莫尼，借款期限为 2 年，年利率 6%，专项用于电解铝项目的技术改造升级。
2024 年 12 月 27 日，塔铝金业与塔吉克铝业签署《借款合同》，约定塔铝金
业向塔吉克铝业提供 1,364.25 万索莫尼的有息借款，借款期限为 2 年，年利率6%。上述协议签订后，塔铝金业向塔吉克铝业支付了借款款项。
2025 年 4 月，塔铝金业召开临时股东大会决议审议通过了关于塔铝金业 2024
年度利润分配的议案，其中塔铝金业应向塔吉克铝业支付的分红款中的 1,578.66
万索莫尼，用于抵销前述借款本金 1,364.25 万索莫尼以及截至 2025 年 3 月 31
日的利息 214.41 万索莫尼，剩余分红款 8,781.79 万索莫尼将以分期方式实际支付给塔吉克铝业。
同月，塔铝金业与塔吉克铝业签署《关于抵销已偿还借款股东分红金额的协议》，约定上述抵销事项。截至本回复出具日，该笔借款已全部偿还。

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2. 决策审议及信息披露程序履行情况
根据上述借款发生当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》第 6.1.9 条的规定，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
当时有效的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》《西藏
华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等公司内部制度的规定与上述法规一致。
本次借款金额为 1,364.25 万索莫尼，占 2023 年 12 月 31 日公司经审计净资
产的 0.3241%，公司最近 12 个月内财务资助金额累计计算未超过 2023 年 12 月
31 日公司经审计净资产的 10%，亦不属于应当提交股东大会审议的其他情形。因此，本次借款无需提交股东大会审议，但应当经董事会审议。
根据公司及塔铝金业提供的说明，2024 年末，因业务集中、人员调整等，信息传递出现延迟，导致公司未及时履行董事会审议程序及信息披露义务。
2025 年 4 月 28 日和 2025 年 5 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第二次
会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2024 年年度报告>及摘要的议案》。
2025 年 4 月 29 日，华钰矿业在上海证券交易所网站等公开平台上发布了《西
藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告》及《西藏华钰矿业股份有限公司 2024年年度报告摘要》，将该事项在年报中进行了披露。
综上，2024 年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款未按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及公司内部制度规定及时履行决策审议和信息披露程