江苏华辰:江苏华辰2025年第二次临时股东会会议资料

江苏华辰变压器股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 7 月 10 日

目录

江苏华辰变压器股份有限公司......1
一、2025 年第二次临时股东会会议须知......2
二、2025 年第二次临时股东会会议议程......4
三、2025 年第二次临时股东会会议议案......6
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......6
议案二 关于修订公司内部管理制度的议案......40
一、2025 年第二次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

二、2025 年第二次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 7 月 10 日（星期四）14:00
二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼一楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表，列席会议的董事、监事、高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。

三、2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
针对上述取消监事会相关事项，同时根据最新的《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟增设职工董事，就此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为适应建立现代企业制度的需
要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简 要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简 称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和 称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长（为代表公司执行公司事务
的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、 第十九条 公司整体变更为股份公司时发
出资方式和出资时间如下： 行的股份总数为 120,000,000 股，面额股的每股
…… 金额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数、