雅创电子:国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
新增日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子新增日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司已预计的 2025 年度日常关联交易预计情况
2025 年 4 月 19 日，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》。公司
及子公司因经营发展及业务运行需要，预计 2025 年度与关联方发生日常关联 交易总金额不超过 33,000.00 万元人民币或等值外币（不含税金额），交易类 型为销售/采购电子元器件及租赁服务等。
上述议案尚需经公司 2024 年度股东会审议，上述日常关联交易预计总额度有效期自 2024 年度股东会审议通过上述议案之日起至 2025 年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于 2024 年度日常关联交易确
认及 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2025-058）。
（二）本次增加的日常关联交易概述

2025 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司及 子公司因经营发展及业务运营需要，预计增加向关联方上海类比半导体科技有 限公司及其下属企业（以下简称“上海类比”）可能发生的日常关联交易额度不 超过 6,000 万元人民币或等值外币（不含税金额），交易类型为采购/销售电子 元器件。在董事会审议之前，该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。保 荐人对该事项发表了核查意见。
本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东会审议。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。
（三）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易定 本次增加 2025 年初至本核查
关联交易类别 关联方 内容 价原则 预计额 意见出具日已发生关
联交易的金额
上海类比半 出售/采购 参照市场价
向关联方 导体技术有 电子元器 格双方协商 6,000.00 0.00
销售/采购商品 限公司及其 件等 确定
下属企业
注 1：上述数据均为不含税数据；
注 2：2024 年度，公司未与上述关联方发生关联交易业务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：上海类比半导体技术有限公司（以下简称“上海类比”）
法定代表人：张俊
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
367 室
注册资本：1,557.0519 万元人民币整
成立日期：2018-06-27

主营业务范围：半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
经营期限：2018-06-27 至 2038-06-26
注：上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯琏”）于 2023 年 12 月
通过股权转让及增资的方式合计取得目标公司 6.52%的股权（对应出资额 101.5679 万元），
公司注册资本增加至 1,557.0519 万元；2024 年 10 月，上海芯琏将其持有目标公司 6.52%的
股权（对应出资额 101.5679 万元）转让给上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告披露日，上述股权变更事项尚未办理市场监督管理部门变更登记手续。
最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 9,949.91
所有者权益 9,008.36
项目 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
营业收入 1,695.99
净利润 -1,599.75
（二）与公司的关联关系
公司于 2025 年 6 月拟通过现金收购方式持有上海类比 37.0337%的股权并拟
签署相关股权转让协议。截至本公告披露之日，上述交易尚未完成。待股权交割完成后，上海类比将成为公司参股公司。依据《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司基于实质重于形式原则，将上海类比认定为公司的关联法人。
（三）履约能力
上海类比依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）新增关联交易的背景
因业务发展需要，公司及子公司向上海类比销售/采购电子元器件等产品，预计 2025 年度交易金额不超过 6,000 万元人民币或等值外币（不含税金额）。

（二）关联交易定价依据
公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
在预计的日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需要签署相关合同和协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司及子公司与前述关联方的日常关联交易是业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，收付款条件合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司及子公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
五、相关审议和专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
公司及子公司预计与上海类比发生日常关联交易额度为6,000万元人民币或等值外币（不含税金额），符合公司经营活动开展的需要，交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，对该事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）监事会意见
公司及子公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。因此，一致同意该事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：雅创电子本次新增日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。因此，保荐人对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2025 年 6 月20 日