东方钽业:关于公司拟与控股股东、实际控制人签署《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2025-054 号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司拟与控股股东、实际控制人签署《关于向特定对
象发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”））拟向不超
过 35 名（含 35 名）特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票，
募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），发行股票数量不超过151,490,478 股（含本数），最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行股票数量为准。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
根据本次发行预案，公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为10,527.42 万元，并全部采取现金方式认购。
公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为 48,000.00 万元，并全部采取现金方式认购。
2、公司于 2025 年 6 月 22 日与中国有色集团签订了《关于向特
定对象发行股票之股份认购协议》，于 2025 年 6 月 22 日与中色东方
集团签订了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》。
3、中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。中国有色集团以现金认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
中色东方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。中色东方集团以现金认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
4、公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，并同意将该事项提交公司董事会审议。
5、公司于 2025 年 6 月 22 召开第九届董事会第二十二次会议，
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司拟与控股股东、实际控制人签署<关于向特定对象发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。
6、此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
7、本次向特定对象发行尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、关联方基本情况
1、中国有色矿业集团有限公司
（1）企业基本信息
企业名称：中国有色矿业集团有限公司
法定代表人：文岗
注册资本：605304.2872 万元
注册地址：北京市海淀区复兴路乙 12 号

统一社会信用代码：91110000100024915R
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
中国有色集团为公司实际控制人，故本次向特定对象发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
（3）最近一年中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据
报表项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 12,553,914.10
负债合计（万元） 8,180,819.78
所有者权益合计（万元） 4,373,094.32
报表项目 2024 年
营业总收入（万元） 13,236,814.40
净利润（万元） 575,784.66
2、中色（宁夏）东方集团有限公司
（1）企业基本信息
企业名称：中色（宁夏）东方集团有限公司
法定代表人：陈林
注册资本：230000 万元

注册地址：宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
统一社会信用代码：91640000750811320W
经营范围：一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械加工及非标制作，商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁劳务承包、劳务服务，职工培训，技术转让咨询服务，物业服务，自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批），化工产品、金属及其制品、五金交电、模具、润滑油品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、劳保用品、日用品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询服务普通道路货物运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）与上市公司的关联关系
中色东方集团为公司控股股东，故本次向特定对象发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
（3）最近一年中色东方集团经审计的合并口径主要财务数据
报表项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 504,698.35
负债合计（万元） 350,484.42
所有者权益合计（万元） 154,213.93
报表项目 2024 年
营业总收入（万元） 304,971.05
净利润（万元） 25,715.99
三、关联交易的定价原则及定价方式
（一）定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，认购方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司在关于本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股
率。
（二）定价公允性
本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的规划及战略发展方向的重要举措，也是进一步强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力，通过增加收入及利润，给股东带来良好投资回报。
（二）本次向特定对象发行完成后中国有色集团仍为公司实际控制人。本次关联交易将不会导致公司控制权发生变化，不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、股份认购协议的主要内容
2025 年 6 月 22 日，公司与中国有色集团、中色东方集团（以下
统称“认购方”）签署了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》，主要内容如下：
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易
所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，认购方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
（二）认购标的及认购金额、方式
1.认购标的
认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（以下简称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
2.认购金额、认购数量及方式
中国有色集团作为认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币
10,527.42 万元；中色东方集团作为认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币 48,000.00 万元（下称“认购金额”）。
认购方拟认购本次发行股票数量按照拟参与本次发行的认购金额除以最终发行价格计算得出。