歌尔股份:“家园8号”员工持股计划(草案)

歌尔股份有限公司
“家园8号”员工持股计划（草案）
二〇二五年六月

声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。
3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划（草案）》系歌尔股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、“家园8号”持股计划的参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、部分高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过1,130人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计12人。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。
3、“家园8号”持股计划持股规模不超过52,320,800股，均来源于公司回购专用证券账户已回购的歌尔股份A股普通股股票，约占当前公司股本总额的1.50%；如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权本员工持股计划管理委员会根据相关规定执行。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
4、员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、“家园 8 号”持股计划的股份通过以 11.43 元/股价格受让公司回购专用账
户股票取得。
6、“家园 8 号”持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。
7、“家园 8 号”持股计划的存续期为 42 个月，自标的股票登记至本员工持股
计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 50%、50%；各年度最终解锁比例和数量由本员工持股计划管理委员会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、“家园 8 号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会的通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜等情形的股东及其一致行动人应当回避。
本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录

声 明 ...... 1
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
一、“家园 8 号”持股计划的目的 ...... 7
二、“家园 8 号”持股计划遵循的基本原则...... 7
三、“家园 8 号”持股计划的参与对象及确定标准...... 7
四、“家园 8 号”持股计划的资金来源 ...... 9
五、“家园 8 号”持股计划的股票来源、数量及购买价格 ...... 9
六、“家园 8 号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止 ...... 10
七、公司融资时“家园 8 号”持股计划的参与方式...... 14
八、“家园 8 号”持股计划的管理模式 ...... 14
九、“家园 8 号”持股计划的管理机构 ...... 14
十、“家园 8 号”持股计划持有人权益的处置...... 21
十一、“家园 8 号”持股计划的会计处理 ...... 23
十二、实施“家园 8 号”持股计划的程序 ...... 24
十三、其他重要事项 ...... 25
释 义
本文中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
歌尔股份/公司/本公司 指 歌尔股份有限公司
“家园 8 号”持股计划/本 歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划
持股计划/本员工持股 指
计划
持有人 指 公司部分董事、监事和部分高级管理人员及核心管
理骨干、业务骨干人员
标的股票 指 歌尔股份（002241.SZ）A 股普通股股票
管理委员会/管委会 指 歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划管理委
员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 若非特别说明，均指人民币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
一、“家园 8 号”持股计划的目的
“家园 8 号”持股计划草案依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
（一）完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展。
（二）进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、“家园 8 号”持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、“家园 8 号”持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
参加“家园 8 号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和部分高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干合计不超过 1,130 人，参与对象在公司或子公司工作，并签订劳动合同或受公司（含子公司）聘任。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）持有人情况

“家园 8 号”员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股标的股票，
持股计划的份数上限为 52,320,800 份。持股计划持有人具体持有股数以员工实际 缴款情况确定。
参加本员工持股计划总人数不超过 1,130 人，其中参加本员工持股计划的董
事、监事、高级管理人员 12 人，具体认缴股数比例如下：
占本员工 占公司总
持有人 职务 股数（股） 持股计划 股本比例
份额比例
李友波 董事、总裁
段会禄 董事、副总裁
刘耀诚 董事、副总裁
冯蓬勃 监事会主席
徐小凤 职工监事
魏文滨 职工监事 3,500,000 6.69% 0.10%
刘春发 副总裁
蒋洪寨 副总裁
高晓光 副总裁
于大超 副总裁
李永志 财务总监
徐大朋 董事会秘书
其他核心管理骨干、业务骨干 48,820,800 93.31% 1.40%
（不超过 1,118 人）
合计 52,320,800 100.00% 1.50%
1、 本员工持股计划最终参与对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳
的出资额为准。
2、 如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由公司根据相关
规定进行处置。
3、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票比例不超过公司股本总额的 1%。
截至本草案披露日，现存有效的员工持股计划的合计持有股数为 49,894,340
股，占截至目前公司总股本比例为 1.43%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》
以及本员工持股计划的规定出具意见。
四、“家园 8 号”持股计划的资金来源
本员工持股计划股票通过以 11