大连重工:辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

辽宁华夏律师事务所
关于大连华锐重工集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
辽宁华夏律师事务所
地址：大连市中山区长江东路 9 号中信丰悦大厦 26 楼
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目 录

第一部分 引 言 ...... 3
一、本所律师声明事项 ...... 3
二、释义 ...... 4
第二部分 正 文 ...... 5
一、公司实施本计划的主体资格...... 5
二、本计划的主要内容 ...... 8
三、本计划所需履行的法定程序...... 17
四、本计划有关激励对象的确定安排 ...... 19
五、本计划的信息披露 ...... 19
六、公司未对激励对象提供财务资助 ...... 19
七、本计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 20
八、关联董事回避表决情况......20
九、结论意见 ...... 20
辽宁华夏律师事务所
关于大连华锐工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书
辽华律股字【2025】第 001 号
致：大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2025年修订）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，辽宁华夏律师事务所接受大连华锐重工集团股份有限公司委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所根据《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及到的相关事项进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，且公司已向本所律师作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件和证言不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
3、本所仅就与公司拟实施的本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备文件之一，随其 他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有 权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
大连重工/公司 指 大连华锐重工集团股份有限公司
本计划 指 大连华锐重工集团股份有限公司2025限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司2025限制性股票激励计
划（草案）》
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规
定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日，由公司董事会在股东会通过本计划后确定
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过
5年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登
记之日起算
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
每股大连重工2025年股票的价格
《考核办法》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励
计划实施考核办法》
《公司章程》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
董事会薪酬与考核委员会 指 大连重工董事会薪酬与考核委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 辽宁华夏律师事务所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、公司实施本计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
大连重工的前身是大连重工铸钢有限公司，原为大连重工集团有限公司（以 下简称大重集团）所属全资子公司，2007年2月增加注册资本，变更为大重集团 控股子公司。2007年3月，根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司 整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权[2007]58号），整体变更为大连华 锐铸钢股份有限公司（以下简称华锐铸钢）。经中国证监会《关于核准大连华锐 重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]490号）核 准，2008年1月，华锐铸钢首次公开发行5,400万股新股，同年1月16日华锐铸钢 发行的股票在深交所挂牌交易。
2011年6月20日，大连市国资委下发《关于同意<大连重工 起重集团有限公 司关于与大连华锐重工铸钢股份有限公司进行重大资产重组暨吸收合并大连重 工集团有限公司方案>的批复》（大国资产权[2011]66号），批准大连重工 起重集 团有限公司以所持目标资产认购华锐铸钢定向发行股份的方式对华锐铸钢实施
重大资产重组。2011年11月23日，该项重大资产重组获中国证监会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工 起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1884号）核准。2011年11月25日，公司名称变更为大连华锐重工集团股份有限公司，证券简称自2011年12月1日起由“华锐铸钢”变更为“大连重工”。
大连重工现持有大连市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司基本信息如下：
统一社会信用代码：91210200716904902K
营业期限：1993年2月18日至2043年2月17日
企业类型：股份有限公司
法定代表人：孟伟
住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号
注册资本：人民币壹拾玖亿叁仟壹佰叁拾柒万零叁拾贰元整
经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
依据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》中规定的需要终止之情形，合法有效存续。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具的《大连华锐重工集团股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]3200004号）、《大连华锐重工集团股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2025]第3200005号）和公司说明，并经本所