大宏立:控股股东实际控制人行为规范制度

成都大宏立机器股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人的行为，切实维护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称《规范指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。本规范中对控股股东的所有规定，均适用于公司实际控制人。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规
定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第六条 公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本规
范、证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法 行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利用关
联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利 益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本规范关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避
相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决 策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审 慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股 股东、实际控制人。
第八条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所《创业板上市规则》的要
求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》、本规范、证券交易所其他 相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）证券交易所认为应当说明的其他情况。
第九条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制
人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守证券交易所《创业板上市规则》、本规范、证券 交易所其他相关规定，接受证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规 担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股 份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理
办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
证券交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相
关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说 明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十二条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司
未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
第十三条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知
公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时 通知公司、向证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公 司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重 大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第
一款规定情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。
第十四条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，
在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第十六条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并
促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《创业板上市规则》、本规范、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。
第十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券
法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
第十八条 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应
当比照控股股东、实际控制人，遵守本章的规定。
第二章 独立性
第十九条 控股股东、实际控制人应按照《规范指引》》等有关规定采取切
实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所有关规定及公司章 程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员 以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、 监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害 公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财
务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共 用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接 查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规和证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、
服务或者其他资产；
（四）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业 机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对 外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序， 以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程规定的股 东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维