泰德股份:中泰证券股份有限公司关于青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
青岛泰德轴承科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
济南市市中区经七路86号
二〇二五年六月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明......2
目录......4
释义......5
财务顾问核查意见......6一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核
查......6
二、对本次权益变动目的核查......6三、对信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况
的核查......7
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查......12
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查......18
六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明......18
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查......18
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见......20九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查.21
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查......21十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...22十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利
益的情形的核查......23
十三、对其他重大事项的核查......23
十四、财务顾问结论意见......23
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司
本核查意见 指 关于青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
泰德股份、上市公司 指 青岛泰德轴承科技股份有限公司
信息披露义务人 指 张新生、张春山、宋登昌、周兴山
信息披露义务人的一致行 郭延伟、荆震、于秋丽
动人
因张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德
春、杜世强、陈升儒及其一致行动人郭延伟、张春山、
王永臣的一致行动关系到期终止，张新生、张春山、宋
登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽签
本次权益变动 指 署新的《一致行动协议》，以及四十一位公司员工股东
与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决
权委托协议》，上市公司实际控制人由张新生、牛昕
光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升
儒变更为张新生、张春山、宋登昌、周兴山
中泰证券、财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《青岛泰德轴承科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
《准则第 55 号》 指 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人及其一致行动人 在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：
“本次权益变动是由于上市公司原实际控制人及其一致行动人签署的原《一致行动协议》有效期届满，各方一致同意原《一致行动协议》到期后终止不再续签，为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽于
2025 年 6 月 20 日签署新的《一致行动协议》，同时四十一位公司员工股东与信
息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，导致上市公司实际控制人变动所致。本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人持股数量的变动。”
必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处
置其已拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上
市公司股份的具体计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则 55 号》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1、信息披露义务人张新生
姓名 张新生
性别 男
国籍 中国
身份证号 370206195510******
住所 山东省青岛市市北区登州路****
通讯地址 青岛市李沧区兴华路10号
是否拥有永久境外居留权 无
2、信息披露义务人张春山
姓名