倍杰特:2025年向特定对象发行股票预案

证券代码：300774 证券简称：倍杰特
倍杰特集团股份有限公司
2025年向特定对象发行股票预案
二〇二五年六月

公司声明
1、公司及董事会全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中
国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 12,262.91 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金
1 喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水 132,607.44 80,000.00
处理厂建设项目
2 山西中煤平朔能源化工有限公司全厂水处理系统优 14,375.07 10,000.00
化及浓盐水零排放项目EPC总承包项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 156,982.51 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可以对上
述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。
10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
12、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录

目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行的方案概况...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
...... 15
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 17
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、募集资金使用的可行性分析结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 24
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 25
三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 25
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26

六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 30
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 33
三、未来三年（2025 年至 2027 年）股东分红回报规划...... 33
第五节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明.... 36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 38
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 38
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 40
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
...... 41