精研科技:中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司
关于
江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）本次调整情况 ...... 7
（三）本次股票授予情况 ...... 8
（四）本次授予条件成就情况的说明...... 9 （五）股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响.... 10
五、结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
精研科技、公司、上市公司 指 江苏精研科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 指 江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
计划、本次激励计划、本计划 划
中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司
本报告 指 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立
财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
票 条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《激励计划（草案）》 指 《江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对精研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会、监事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年6月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2025年6月6日至2025年6月15日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年第一次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
2025年6月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划相关事项的调整、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次调整情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以公司总股本
186,076,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计
派发 20,468,434.91 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025 年5 月 29 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权
登记日为 2025 年 6 月 5 日，除权除息日为 2025 年 6 月 6 日。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整公式为：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）P=P0-V=18.99-0.11=18.88 元/股。
经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 18.99元/股调整为 18.88 元/股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本次调整属
于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。上