万科A:2024年股东大会文件

万科企业股份有限公司
2024 年度股东大会文件
中国·深圳
二〇二五年六月二十七日

目 录

2024 年度股东大会须知......1
2024 年度股东大会投票方案介绍...... 2
2024 年度股东大会会议议程...... 3
2024 年度董事会报告...... 4
2024 年度监事会报告...... 5
2024 年度报告及摘要...... 6
2024 年度利润分配方案...... 7
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案...... 8
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案......10
关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案......11
关于为已收到的深铁集团 42 亿元借款提供资产质押的议案......12
关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股股份之一般性授权的议案......14
关于修订《公司章程》的议案......16
关于修订《股东会议事规则》的议案...... 49
关于修订《董事会议事规则》的议案...... 58
2024 年度独立董事述职报告...... 67
2024 年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024 年度股东大会（以下简称“股东大会”或“本次股东大会”）现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本次股东大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项。
八、公司聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024 年度股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会议案 1 至议案 8 为普通决议事项，须经参加表决的
股东所持表决权的二分之一以上通过，其中议案8公司大股东深圳市地铁集团有限公司需要回避表决；议案 9 至议案 12 为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

2024 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）15:00 起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事会主席 辛杰
五、会议议程：
第 1 项 宣布会议开始及介绍会议议程
第 2 项 审议或听取议案
（1）审议事项
序号 事项 决议方式
1 2024年度董事会报告 普通决议
2 2024年度监事会报告 普通决议
3 2024年度报告及摘要 普通决议
4 2024年度利润分配方案 普通决议
5 关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案 普通决议
6 关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案 普通决议
7 关于选聘2025年度会计师事务所的议案 普通决议
8 关于为已收到的深铁集团42亿元借款提供资产质押的议案 普通决议
9 关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案 特别决议
10 关于修订《公司章程》的议案 特别决议
11 关于修订《股东会议事规则》的议案 特别决议
12 关于修订《董事会议事规则》的议案 特别决议
（2）听取 2024 年度独立董事履职情况报告
第 3 项 现场投票表决
第 4 项 回答股东提问
第 5 项 宣布表决结果
第 6 项 宣读法律意见书
第 7 项 宣布会议结束

2024 年度股东大会文件之一
2024 年度董事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《2024 年度董事会报告》提请股东大会审议。
A股股东请参阅公司于2025年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《2024
年度报告》（A 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2025
年 3 月 31 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk，简称联交所披露易网站）公开披露的《2024 年度报告》（H 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。
以上报告提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十七日
2024 年度股东大会文件之二
2024 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《2024 年度监事会报告》提请股东大会审议。
A 股股东请参阅本公司于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网公开披露的《2024 年度报告》（A 股）
之“第九节 监事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2025 年 3 月 31 日在联交所披露易网站公开披露
的《2024 年度报告》（H 股）之 “第八节 监事会报告”。
以上报告提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司 监事会
二〇二五年六月二十七日
2024 年度股东大会文件之三
2024 年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《<2024 年度报告 > 及摘要》提请股
东大会审议。
公司《2024 年度报告》（A 股）已于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网公告，同时《2024 年度报
告摘要》亦于 2025 年 4 月 1 日在《证券时报》刊登。公司《2024 年度报告》（H 股）已于 2025
年 3 月 31 日在联交所披露易网站公开披露。
公司 2024 年度财务决算以及 2025 年度预算相关内容：如 2025 年，本集团现有项目（不含未
来新获取项目）计划新开工及复工计容面积 668.8 万平方米；预计项目竣工计容面积 1,414.6 万平方米，已在《2024 年度报告》相关章节中进行了披露，提请各位股东关注。
以上报告提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司 董事会
二〇二五年六月二十七日
2024 年度股东大会文件之四
2024 年度利润分配方案
各位股东：
一、2024 年度可供分配利润情况
2024 年度，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制并经审计师审计，公司归属于母公司股东的净亏损均为人民币 494.40 亿元，母公司净亏损均为人民币 178.72 亿元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函 [2000]7 号的要求，公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2024 年度按照企业会计准则和国际财务报告准则，母公司可分配利润情况如下：
单位 ：人民币元
计算方法 母公司（企业会计准则） 母公司（国际财务报告准则）
结转2024年初可分配利润 A 7,765,551,274.15 7,765,551,274.15
分配2023年度股利 B