京城股份:北京市康达律师事务所关于京城股份2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于
北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0304 号
二〇二五年六月

关于北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的法律意见书
康达法意字【2025】第 0304 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《北京京城机电股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成（以下简称“本次业绩达成”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次业绩达成的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次业绩达成必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次业绩达成之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 22 日，公司在内部对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 6 月 27 日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国
有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43 号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司披露《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 540 万
股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露了《京城股份 2023
年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
7、2024 年 11 月 15 日，公司发布《关于 2023 年限制性股票激励计划预留权益失效
的公告》，根据《激励计划》，公司本次激励计划预留的 135.00 万股限制性股票因在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
8、2025 年 2 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性
股票的议案》。2025 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
9、2025 年 6 月 23 日，公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩达成事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
二、本次业绩达成的相关事项
（一）第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票管理办法》，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年公司净资产现金回报率不低于 7.97%，且以 2021 年公司净资产现金
回报率为基数，2024 年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
第一个解除限 售 （2）2024 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水平。
期 （3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 年转型创新业务类收入增长率不低
于 400%。
（4）2024 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.05%。

（二）本次业绩达成情况
根据安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具的《北京京城机电股份有限公司股权激励公司业绩考核指标完成情况审核报告》（安衡审核字[2025]第 019 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司审计报告》（大信审字
[2025]第 1-00197 号）、《北京京城机电股份有限公司 2024 年年度报告》及《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》，本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：
解除限售 业绩考核目标 达成情况
期
（1）2024 年公司净资产现金回报率不低（1）2024 年公司净资产现金回报率为 9.88%；
于 7.97%，且以 2021 年公司净资产现金且以 2021 年公司净资产现金回报率为基数，
回报率为基数，2024年净资产现金回报率2024 年净资产现金回报率增长率为 271.42%，
增长率不低于同行业平均水平。 不低于同行业平均水平（同行业平均水平为-
第一个解（2）2024 年营业收入同比增长率不低于37.72%）。
除限售期16%，且不低于同行业平均水平。 （2）2024 年营业收入同比增长率为 17.32%，且
不低于同行业平均水平（同行业平均水平