*ST亚振:关于自然人吴涛要约收购事宜致全体股东报告书

亚振家居股份有限公司董事会
关于自然人吴涛要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：亚振家居股份有限公司
注册地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
办公地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST亚振
股票代码：603389
董事会报告书签署日期：二〇二五年六月
上市公司名称：亚振家居股份有限公司
联系地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
联系人：黄周斌
联系电话：0513-84296002
收购人名称：吴涛
通讯地址：济南市历城区****
独立财务顾问名称：民生证券股份有限公司
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系人：赵勇、丁小园
联系电话：021-80508627

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目录...... 3
释义......5
第一节 序言......7
第二节 公司基本情况......8
一、公司概况...... 8
二、公司股本情况......11
第三节 利益冲突......13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 13
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及
最近六个月的交易情况...... 13
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职
情况...... 13
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的
交易情况...... 13
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节 董事会建议或声明......15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
二、董事会建议......23
三、独立财务顾问建议......24
第五节 重大合同和交易事项......26
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同...... 26
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 26
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 26
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判...... 26
第六节 其他重大事项......27
一、其他应披露信息......27
二、董事会声明......28
三、独立董事声明......29
第七节 备查文件......30
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
上市公司、*ST亚振、被 指 亚振家居股份有限公司
收购公司
上市公司原控股股东/亚振 指 上海亚振投资有限公司
投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司
《要约收购报告书》 指 上市公司于2025年6月6日公告披露的《亚振家居股份有限公
司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限
公司要约收购报告书摘要》
《详式权益变动报告书》 指 上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限
公司详式权益变动报告书》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
《股份转让协议一》 指 于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转
让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先
《股份转让协议二》 指 生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟
、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股
份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
《股份转让协议一之补充 指 于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
协议》 户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转
让协议之补充协议》
2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银
楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，
根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转
让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动
人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920
本次要约收购、本次要约 股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致
、本次收购、本次交易 指 行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市
公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%
）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040
股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投
资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本
的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（
占上市公司总股本15.1214%）

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

公司于 2025 年 4 月 24 日收到吴涛先生发来的《亚振家居股份有限公司
要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，
公司于 2025 年 4 月 25 日公告了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘
要》《亚振家居股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2025 年 6 月 6 日，公司公告了《亚振家居股份有限公司要约收购报告
书》《华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之财务顾问报告》以及《江苏泰和律师事务所关于<亚振家居股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
民生证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 亚振家居股份有限公司
英文名称 A-Zenith Home Furnishings Co.,Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST亚振
股票代码 603389
注册资本 人民币26,275.2000万元
注册地址 江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
办公地址 江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
法定代表人 高伟
邮政编码 226400
电话 0513-84296002
传真 0513-84295688
电子信箱 business@az.com.cn
联系人 公司董秘办
家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材
料的生产、销售；家具、家居用品的批发；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
经营范围 品及技术除外）；家具安装服务；房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住
宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以