上海港湾:北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设(集团)股份有限公司回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
二〇二五年六月

目录

一、激励计划及本次回购注销的批准与授权 ......3
二、本次回购注销的具体情况 ......5
三、本次回购注销的实施情况 ......6
四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况 ......6
五、结论意见 ......7
北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、 本所律师在工作过程中，已得到上海港湾的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为上海港湾本次激励计划所必备的法
定文件。
7、 本法律意见书仅供上海港湾本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下合称“本次回购注销”）出具如下法律意见：
一、激励计划及本次回购注销的批准与授权
（一） 2023 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 公司于 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日期间将
首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划
首次授予激励对象名单出具了核查意见。2023 年 4 月 4 日，公司披露了《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 4 月 14
日披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十二次临时会议和第二届
监事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
（五） 2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 113 万股，激励对象人数为 12 人。
（六） 2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议及第
二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（七） 2023 年 7 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 167 万股，激励对象人数为 6 人。
（八） 2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议及第三届
监事会第五次临时会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会就本次解除限售事宜发表了核查意见。
（九） 2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次回购注销部分限制性股票发表了同意意见。公司监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
根据公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
（一） 本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的有关规定，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于140%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销处理。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾 2024 年度审计
报告》，公司未达到《激励计划》设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，18 名激励对象的限制性股票合计 1,176,000 股需进行回购注销。
（二） 本次回购注销的价格、资金来源
2023 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 0.8938
元（含税），每 10 股以资本公积转增 4 股。2024 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年
年度股东大会审议通过了《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》，每 10 股派
发现金红利 2.13 元（含税）。鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案和 2023 年
度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：

本次激励计划首次授予和暂缓部分的回购价格调整为 10.95887 元/股。本次
激励计划预留授予部分的回购价格调整为 18.43030 元/股。
根据公司的确认，本次回购注销，公司支付的回购资金总额为人民币13,107,292.80 元，全部为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
1. 2025 年 4 月 30 日，在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定媒体披
露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。
2. 截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确
认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人对本次回购注销事项提出异议，亦未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
3. 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账户（账户号码：B885616326），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制
性股票于 20