正和生态:2025年第二次临时股东大会会议资料

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二零二五年六月

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025 年 6 月 30 日下午 14：00
现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 B 座
21 层会议室
参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师
会 议 议 程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
非累积投票议案：
议案 1：《关于第五届董事会董事薪酬的议案》
议案 2：《关于取消监事会的议案》
议案 3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案 5：《关于修订<公司章程>的议案》
累积投票议案：
议案 6：《关于选举非独立董事的议案》
6.01：张熠君
6.02：张慧鹏
6.03：王福山
6.05：周付春
6.06：张帆
议案 7：《关于选举独立董事的议案》
7.01：梁文昭
7.02：章友
7.03：王爽
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。

议案 1：《关于第五届董事会董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司董事的工作积极性，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司第五届董事会董事薪酬方案如下：
1、独立董事薪酬
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，独立董事津贴标准为每年 15 万元（税前），津贴按月发放。
2、非独立董事薪酬
2.1 在公司任职的非独立董事薪酬
在公司任职的非独立董事，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
2.2 未在公司任职的非独立董事薪酬
未在公司任职的非独立董事，综合考虑其履职情况，经公司与其充分沟通协商，确定杨波先生的薪酬为 5 万元/年（税前），周付春先生的薪酬为 15 万元/年（税前），张帆先生的薪酬为 15 万元/年（税前）。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放，新聘人员薪酬或津贴参照上述标准发放。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025 年 6 月 30 日
议案 2：《关于取消监事会的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再施行。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
本议案已经公司第四届监事会第二十六会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司监事会
2025 年 6 月 30 日
议案 3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第三条 董事会由 6 名董事组成，设董 第三条 董事会由 6-9 名董事组成，设
事长 1 名，副董事长 1 名，其中独立董事 2 董事长 1 名，副董事长 1 名，其中独立董事
名。 不少于全体董事人数的 1/3。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制定公司的年度财务预算方案、 （四）制定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
…… ……
第四十二条 出现下列情形之一的，董 第四十三条 出现下列情形之一的，董
事应当作出书面说明： 事应当作出书面说明：
…… ……
董事连续两次未能亲自出席、也不委托 董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025 年 6 月 30 日
议案 4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第五条 股东大会是公司的权力机构， 第五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
…… 划；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的 章或公司章程规定应当由股东会决定的其
其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会对发行公司债
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，在董 第七条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后，须经股东大会审议通过： 事会审议通过后，须经股东会审议通过：
…… ……
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）连续 12 个月内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产的 30%； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
…… 的担保；
……
第十二条 独立董事有权向董事会提议 第十二条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股事会提出。