海联讯:中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并
杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2025 年 6 月

声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）委托，担任本次海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的海联讯独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海联讯全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对本次交易重组报告书出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次交易重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对海联讯的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海联讯董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海联讯披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对海联讯披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信海联讯委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与海联讯接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。

目 录

声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 35
第二章 吸并方基本情况 ...... 53
第三章 被吸并方基本情况 ...... 59
第四章 换股吸收合并方案 ...... 134
第五章 本次合并估值情况 ...... 138
第六章 本次交易协议的主要内容...... 154
第七章 独立财务顾问意见 ...... 167
第八章 重大资产重组审核关注要点...... 188
第九章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见...... 242
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮
动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》
独立财务顾问报告、本独立财务顾 《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限
问报告 指 公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关
联交易之独立财务顾问报告》
杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技
吸收合并方、吸并方、海联讯 指 股份有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信
息网络科技（深圳）有限公司
被吸收合并方、被吸并方、杭汽轮 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股
份有限公司
吸收合并双方、合并双方 指 海联讯及杭汽轮
本次换股吸收合并、本次合并、本 指 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合
次重组、本次交易 并杭汽轮的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变
更公司名称
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限
公司和杭州汽轮动力（集团）公司
杭州启同 指 杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）
国能公司 指 杭州国能汽轮工程有限公司
成套公司 指 浙江汽轮成套技术开发有限公司
机械公司 指 杭州汽轮机械设备有限公司
华元公司 指 浙江华元汽轮机械有限公司
中能公司 指 杭州中能透平机械装备股份有限公司，曾用名为杭州热
能动力公司
杭发公司 指 杭州杭发发电设备有限公司
杭州铸锻 指 杭州汽轮铸锻股份有限公司
安徽铸锻 指 安徽杭汽铸锻科技有限公司
新能源公司 指 杭州汽轮新能源有限公司，曾用名为杭州汽轮工程股份
有限公司
西部动力 指 彭州西部蓝色动力科技有限公司
成套工程 指 杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东

本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换
换股 指 股比例换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的A股股
票的行为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
海联讯异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异
议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的海联讯的股东
在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
杭汽轮异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异
议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的杭汽轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报
收购请求权 指 行使该权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期
内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部