风神股份:风神轮胎股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

风神轮胎股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二五年六月二十七日

会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

风神轮胎股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年6月27日
二、会议议程
1、听取议案
序号 议案 备注
1 关于聘任 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案
2 关于公司组织架构调整的议案
3 关于取消监事会并修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议
案
4 关于修订《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》等制度的议案
5 关于变更公司董事的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
目 录

议案一......4
议案二......7
议案三......8
议案四......28
议案五......29
议案一
风神轮胎股份有限公司
关于聘任 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）筹划 2025 年度向特定对象发行股票事项，经过综合评估及审慎考量，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构，为公司提供专项审计服务。
一、聘任专项审计机构的情况说明
公司于 2025 年 6 月 11 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次
会议并审议通过了《关于聘任 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将在股东大会审议通过后根据公司实际情况与容诚协商确定审计费用，并签署相关服务协议。
二、拟聘任专项审计机构基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成
立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区
阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 196 人，共有注册会计师
1549 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务
收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。

容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额
62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对风神轮胎股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下
简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华
普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过
乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 3 次、自
律处分 1 次。
66 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 21 次、自律监管措施 5 次、纪律处
分 5 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：姚捷，2019 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计业务，2014 年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署或复核过瑞鹄模具、晶合集成、泰禾智能等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：郑鹏飞，2017 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过博迈科、欧普康视等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：孔振维，2021 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业、科威尔、常青股份等上市公司审计报告。
项目质量复核人：庞红梅，1997 年成为中国注册会计师，1996 年开始从事上市公司审计业务，1995 年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署或复核过时代出版、江淮汽车、铜冠矿建等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人姚捷、签字注册会计师郑鹏飞和孔振维、项目质量复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次专项审计收费定价，将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合 2025 年度向特定对象发行股票专项审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等确定。公司董事会将根据 2025 年度向特定对象发行股票专项审计的具体工作量，结合市场价格水平确定 2025 年度向特定对象发行股票专项审计费用。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025 年 6 月 27 日
议案二
风神轮胎股份有限公司
关于公司组织架构调整的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025 年 6 月 27 日
议案三
风神轮胎股份有限公司
关于取消监事会并修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、废止监事会议事规则，公司就上述相关事项对《公司章程》及其附件进行修订。其中，《风神轮胎股份有限公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
章》）规定，设立中国共产党的组织，党 规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
1 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
实，依照规定讨论和决