森鹰窗业:上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年六月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/森鹰窗业 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司拟根据《哈尔滨森鹰窗
本次激励计划 指 业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》实施的股权激励
《考核办法》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获授限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的中层管理人员及核心业务（技
术）人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，按照本次激
限制性股票 指 励计划规定的条件，在满足相应归属条件后分次获得
并登记的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限
本法律意见书 指 公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》

上海君澜律师事务所
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
上海君澜律师事务所接受森鹰窗业的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就森鹰窗业《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
森鹰窗业系于 1999 年 12 月 22 日由自然人边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀
东及孔宇六人以发起方式设立的股份有限公司。
2022 年 7 月 8 日，经中国证监会下发的“证监许可[2022]1442 号”《关于同意哈
尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2022]942 号”《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普
通股股票于 2022 年 9 月 26 日在深交所上市交易，证券简称“森鹰窗业”，证券代码
“301227”。
公 司 现 持 有 哈 尔 滨 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91230100718443556Q”的《营业执照》，法定代表人为边书平，注册资本为人民
币 9,523.05 万元，住所为哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号，营业期限为 1999 年 12
月 22 日至无固定期限，经营范围为一般项目：门窗制造加工；玻璃制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；室内木门窗安装服务；金属门窗工程施工；竹木碎屑加工处理；货物进出口；木材加工；非居住房地产租赁。许可项目：建设工程施工。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]3-167 号”《审计
报告》及“天健审[2025]3-168 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在
深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2025 年 6 月 20 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议
审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2025 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<哈
尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》。
3．2025 年 6 月 20 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
6．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会及其授权人士根据股
东大会授权对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
7．关于本次激励计划的实施、归属、作废、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的权益情况，包括拟授出的权益形式、股票来源及种类、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件，包括业绩考核要求、业绩考核指标的科学性、合理性说明；本次激励