凯瑞德:关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

股票代码：002072 股票简称：凯瑞德 公告编号：2025-L036
凯瑞德控股股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字00042023006），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。详见公司于2023年8月30日披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-L040）。
公司及相关人员于2025年6月19日收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《行政处罚事先告知书》（（2025）6号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
“凯瑞德控股股份有限公司、吴联模先生、张培峰先生、张彬先生、孙俊先生、纪晓文先生、李燕媚女士、刘书艳女士、刘滔先生、王健先生、孙琛先生、朱小艳女士、谢曙先生、侯志勇先生、王浊女士、张林剑先生、晏小平先生、阙海辉先生、王斌先生、葛艳芹女士、董运彦先生、范晓亮先生、程万超先生、饶大程先生、王瑞阳先生：
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称凯瑞德或者公司）、吴联模、张培峰涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，凯瑞德涉嫌违法的事实如下：
一、未按规定披露对外担保事项
2014年10月至2018年11月期间，凯瑞德为新疆德棉矿业有限公司、创越能源集团有限公司、第五季国际投资控股有限公司、浙江第五季实业有限公司、深圳市丹尔斯顿实业有限公司、吴联模提供9笔对外担保，金额合计46,593.57万元（含
最高额担保），其中为关联方提供担保33,593.57万元。对上述担保事项，凯瑞德既未及时披露，也未相应在2014年年度报告、2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中予以披露或准确披露，其中2014年至2020年年度报告中未披露或少披露的担保余额分别为6,000万元、21,193.65万元、22,977.75万元、40,405.97万元、37,935.51万元、21,653.04万元、17,382.83万元，占公司当期净资产绝对值的比例分别为32.02%、260.03%、239.70%、634.60%、200.15%、774.76%、99.68%。
2014年10月至2017年7月23日，吴联模为凯瑞德实际控制人；2017年7月24日至2018年7月24日，张培蜂为凯瑞德实际控制人。期间，上述两人未经公司内部审议程序，擅自以凯瑞德名义组织、实施为关联方提供担保，涉及金额分别为11,593.57万元、20,000万元。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款和第二款第三项、第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款和第二款第三项、第十七项的规定，凯瑞德应当及时披露上述担保事项，但未按规定披露。
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕21号）第三十二条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条第四项、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十八条第四项、第三十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十九条第四项、第四十条第二项的规定，凯瑞德应当在相应定期报告中如实披露上述担保事项，但未按规定披露，导致2014年年度报告、2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021
二、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2015年4月至2019年2月期间，凯瑞德未按规定及时披露55笔重大诉讼、仲裁事项，金额合计95,438.66万元。上述55笔重大诉讼、仲裁事项中，39笔未相应在公司2015年至2018年半年度报告及年度报告中予以披露，16笔未相应在公司2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中予以披露。
2017年12月26日，凯瑞德签收汪东风诉其合同纠纷案（以下简称汪东风案）的法律文件，涉案金额5,832.65万元，公司直至2018年1月11日才予以披露。2020年9月至10月，凯瑞德签收深圳市永惠源供应链有限公司申请追加其为被执行人案（以下简称永惠源案）、泮戴妮诉其证券虚假陈述责任纠纷案（以下简称泮戴妮案）的法律文件，涉案金额分别为3,887.74万元、76.75万元，公司分别直至2021年1月30日、1月28日才予以披露。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十项，《证券法》第八十条第一款、第二款第十项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十项的规定，凯瑞德应当及时披露上述55笔重大诉讼、仲裁事项及汪东风案、永惠源案、泮戴妮案，但未按规定披露。
根据2005年《证券法》第六十五条第二项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕21号）第二十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十六条的规定，凯瑞德应当在相应定期报告中披露上述55笔重大诉讼、仲裁事项，但未按规定披露，导致2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有凯瑞德定期报告及相关公告、担保合同、案件诉讼和仲裁
我局认为，凯瑞德的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款和《证券法》第八十二条第三款规定，董事、监事和高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
凯瑞德时任董事长吴联模知悉其任职期间内案涉对外担保和重大诉讼、仲裁事项，但未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相应定期报告中披露，签字保证凯瑞德2014年年度报告、2015年半年度及年度报告、2016年半年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员，其违法行为已过行政处罚时效。吴联模利用实际控制人地位，未经公司内部审议程序，擅自以凯瑞德名义组织、实施为关联方提供担保导致公司信息披露违法的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“指使从事”的情形。
凯瑞德时任董事长张培峰知悉其任职期间内案涉对外担保和重大诉讼、仲裁事项，但未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2016年年度报告、2017年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。张培峰利用实际控制人地位，未经公司内部审议程序，擅自以凯瑞德名义组织、实施为关联方提供担保导致公司信息披露违法的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“指使从事”的情形。
在审计机构对凯瑞德2016年度至2020年度财务报表明确出具非标准无保留审计意见、凯瑞德《印章使用登记表》中登记了部分诉讼事项用印审批记录以及裁判文书网等网站发布大部分案涉诉讼信息的情况下，凯瑞德相关时任董事、监事、高级管理人员未积极履职。其中：
凯瑞德时任董事、副总经理、董事会秘书张彬知悉案涉1笔对外担保和24笔重大诉讼、仲裁（含汪东风案），但未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2016年年度报告、2017年半年度及年度报告、2018年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
凯瑞德时任董事长孙俊知悉案涉2笔重大诉讼，但未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2018年年度报告
内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
凯瑞德时任董事长纪晓文知悉案涉4笔重大诉讼，其中，对永惠源案、泮戴妮案未及时组织凯瑞德进行信息披露；对另外2笔重大诉讼既未及时组织凯瑞德进行信息披露，也未组织凯瑞德在相关定期报告中披露。纪晓文签字保证凯瑞德2019年半年度报告、2020年半年度及年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
凯瑞德时任总经理李燕媚知悉案涉2笔重大诉讼，但未及时向董事会报告并要求凯瑞德进行信息披露，未要求凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2019年半年度报告、2020年半年度及年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
凯瑞德时任董事、副总经理、财务总监刘书艳知悉案涉1笔对外担保和6笔重大诉讼、仲裁，未及时提醒凯瑞德进行信息披露，未要求凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2016年年度报告、2017年半年度及年度报告、2018年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
凯瑞德时任监事刘滔知悉案涉4笔对外担保和42笔重大诉讼、仲裁（含汪东风案），但未及时督促凯瑞德进行信息披露，未督促凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2016年半年度及年度报告、2017年半年度及年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
凯瑞德时任董事王健知悉案涉2笔重大诉讼，但未及时提醒凯瑞德进行信息披露，未要求凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2019年半年度报告、2020年半年度及年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
凯瑞德时任财务总监、董事会秘书、副总经理朱小艳知悉案涉2笔重大诉讼，但未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2019年半年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
凯瑞德时任财务总监、董事会秘书孙琛知悉案涉2笔重大诉讼，未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签