有棵树:关于股东临时提案不符合相关规定的公告

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2025-
045
有棵树科技股份有限公司
关于股东临时提案不符合相关规定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 9 日召开第六
届董事会 2025 年第五次临时会议，决定于 2025 年 6 月 30 日（星期一）下午
14:50 召开公司 2024 年年度股东大会，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于召开公司 2024 年年度股东大会的通知》。
一、临时提案基本情况
（一）联合股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）与长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、单独股东宋超群女士临时提案情况
公司董事会近日收到合计持股 3%以上股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业
（有限合伙）与长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、单独持股 3%以上股东宋超群女士分别提交的《公司股东关于提请增加有棵树科技股份有限公司2024 年年度股东大会临时提案的函》。
临时提案主要内容如下：
1、《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》
公司第六届董事会非独立董事肖四清先生、肖燕女士、唐仕莲女士、佘婵女
士的任期将于 2025 年 10 月 30 日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股
东已发生变动，公司股权结构已发生重大变化。为落实《有棵树科技股份有限公司重整计划》中关于“完善治理结构，加强经营管理”的要求，进一步完善公司治理结构，保障产业投资者依法依规获得实控地位的权益，加快达成《有棵树科技股份有限公司重整计划》中产业投资者向公司注入资产和导入业务的前提条件，
以便产业投资者能依诺导入优质业务和注入优质资产，并在新一届董事会和管理层领导下迅速提升上市公司业绩，合规合法经营，更好地维护上市公司、产业投资者、财务投资者及其他全体股东的利益。同时，鉴于上市公司一季度收入仅为2,249.13 万元，同比暴跌 80.87%，扣非净利亏损，若再不快速采取有效措施，公司即将面临因经营亏损且营业收入不足 1 亿元导致二次退市风险，而产业投资者导入业务和注入资产均需一定的程序和时间，甚至还需监管机构的核准，目前距离 2025 年财务报告截止日仅剩不到 7 个月时间，时间已是非常紧急，故急需公司提前进行第七届董事会非独立董事的换届选举。
综上情况，公司持股 3%以上的产业投资者股东王维先生提名王维先生、严
富成先生、刘海龙先生、张文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，四名非独立董事候选人将采取累积投票制的投票方式提交本次股东大会进行逐项审议。
2、《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》
公司第六届董事会独立董事彭民先生、刘灿辉先生、邓路先生的任期将于
2025 年 10 月 30 日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，
公司股权结构已发生重大变化。为落实《有棵树科技股份有限公司重整计划》中关于“完善治理结构，加强经营管理”的要求，进一步完善公司治理结构，保障产业投资者依法依规获得实控地位的权益，加快达成《有棵树科技股份有限公司重整计划》中产业投资者向公司注入资产和导入业务的前提条件，以便产业投资者能依诺导入优质业务和注入优质资产，并在新一届董事会和管理层领导下迅速提升上市公司业绩，合规合法经营，更好地维护上市公司、产业投资者、财务投资者及其他全体股东的利益。同时，鉴于上市公司一季度收入仅为 2,249.13 万元，同比暴跌 80.87%，扣非净利亏损，若再不快速采取有效措施，公司即将面临因经营亏损且营业收入不足 1 亿元导致二次退市风险，而产业投资者导入业务和注入资产均需一定的程序和时间，甚至还需监管机构的核准，目前距离 2025 年财务报告截止日仅剩不到 7 个月时间，时间已是非常紧急，故急需公司提前进行第七届董事会独立董事的换届选举。
综上情况，公司持股 3%以上的产业投资者股东王维先生提名颜爱民先生、
徐欣先生、王等五先生为公司第七届董事会独立董事候选人，三名候选人将采取
累积投票制的投票方式提交本次股东大会进行逐项审议。
（二）单独股东湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）临时提案情况
此外，公司董事会近日还收到单独持股 3%以上股东湖南好旺企业管理合伙
企业（有限合伙）提交的《公司股东关于提请增加有棵树科技股份有限公司 2024年年度股东大会临时提案的函》。
临时提案主要内容如下：
提案 1：《关于罢免肖四清先生第六届董事会非独立董事职务的议案》
由于肖四清先生在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其董事职务。
提案 2：《关于罢免肖燕女士第六届董事会非独立董事职务的议案》
由于肖燕女士在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其董事职务。
提案 3：《关于罢免唐仕莲女士第六届董事会非独立董事职务的议案》
由于唐仕莲女士在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其董事职务。
提案 4：《关于罢免佘婵女士第六届董事会非独立董事职务的议案》
由于佘婵女士在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其董事职务。
提案 5：《关于罢免刘灿辉先生第六届董事会独立董事职务的议案》
由于刘灿辉先生在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其独立董事职务。
提案 6：《关于罢免彭民先生第六届董事会独立董事职务的议案》
由于彭民先生在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其独立董事职务。
提案 7：《关于罢免邓路先生第六届董事会独立董事职务的议案》
由于邓路先生在任期内未能勤勉尽责，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提议罢免其独立董事职务。
提案 8：《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
为落实《有棵树科技股份有限公司重整计划》的相关要求，更加有效地推动
提升上市公司治理水平，履行产业投资人股东职责和义务，促进公司高质量发展，更好地维护公司和股东利益，且第六届董事会 4 名非独立董事很可能被本次股东大会审议罢免的情况下，现王维先生根据《公司法》及《公司章程》等的规定，提名王维先生、严富成先生、刘海龙先生、张文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，于公司股东大会审议通过后立即就任，任期与公司第六届董事会任期一致。
本提案采取累积投票制进行。提案 8 是以提案 1 至提案 4 通过为生效前提。
若提案 1 至提案 4 中审议通过即罢免成功的人数为 N（N≤4），则提案 8 中选
举通过的候选人按照得票数从高到低前 N 名生效。例如，若提案 1 至提案 4 中
被罢免成功 3 名董事，则提案 8 中选举通过候选人按得票数从高到低前 3 名董事
生效。
提案 9：《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
为落实《有棵树科技股份有限公司重整计划》的相关要求，更加有效地推动提升上市公司治理水平，履行产业投资人股东职责和义务，促进公司高质量发展，更好地维护公司和股东利益，且第六届董事会 3 名独立董事很可能被本次股东大会审议罢免的情况下，现王维先生根据《公司法》及《公司章程》等的规定，提名颜爱民先生、徐欣先生、王等五先生为公司第六届董事会独立董事候选人，于公司股东大会审议通过后立即就任，任期与公司第六届董事会任期一致。
本提案采取累积投票制进行。提案 9 是以提案 5 至提案 7 通过为生效前提。
若提案 5 至提案 7 中审议通过即罢免成功的人数为 M（M≤3），则提案 9 中选
举通过的候选人按照得票数从高到低前 M 名生效。例如，若提案 5 至提案 7 中
被罢免成功 2 名独立董事，则提案 9 中选举通过候选人按得票数从高到低前 2 名
独立董事生效。
二、股东临时提案不符合相关规定的情形
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司董事会对持股 3%以上股东提交的临时提案开展审查工作。经核查，股东临时提案不符合相关规定。
（一）临时提案形式不符合相关规范性文件的要求

1、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》2.1.6 条规定，“临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”
经核查，单独股东宋超群女士、联合股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）与长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司董事会提交的临时提案中均未包括提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明。
故，单独股东宋超群女士、联合股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）与长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）提出的临时提案形式均不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》2.1.6 条规定，“......股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。”
股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业(有限合伙)系以合计持有公司 3.07%股份的股东身份联合提出临时提案。但两股东间未明确委托关系，未提供委托股东应向被委托股东出具的书面授权文件。
故，联合股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）与长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）提出的临时提案形式不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（二）临时提案提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》3.2.9 条规定，“董事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）......最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况......”。
《证券期货市场诚信监督管理办法》第三十七条规定，“发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券
期货服务机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。”
经核查，单独股东宋超群女士、联合股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）与长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、单独股东湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）提交的临时提案包含的董事候选人资料均不完备，包括：（1）7 名董事候选人提交的简历均缺乏最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况描述；（2）7 名董事候选人均未提交诚信档案查询记录。